法律为护航的上市征程

　　在国内上市公司中，中国铁路工程总公司(以下称中国中铁)的法律事务工作颇有特色，在公司内部监督和风险控制工作中成效彰著。

　　2007年，公司A+H整体上市的过程中，法律是指导公司重组上市所有工作的准绳，保障公司合法合规成功重组上市发挥了不可替代的作用。

　　在公司总法律顾问、法律部的领导下，完成了整个上市工作的法律尽职调查，摸清了公司资产的法律状况，拟定了全面的重组改制法律方案并指导实施完成了全系统数百家各级各类公司的改制，完成了上海、香港两地上市的大量申报文件、协议、承诺、声明等法律文件的制作、谈判、签署等工作。

　　工作事无巨细，前后组织了涉及美国制裁计划业务的尽职调查(OFAC)、安全生产尽职调查、香港联交所定义下的关连交易尽职调查;全面系统地组织协调解决了职工持股会的退出;协助土地房屋确权办证、债权债务清理、股份公司组织架构设定;组织拟定适应国内外上市的股份公司长章程和短章程、股份公司基本管理制度、避免同业竞争协议、关连交易协议;办理业务合同重组、招股书验证、香港联交所聆讯、变更公司股东以及频繁工商变更登记等事项。

　　其中，职工持股会问题是公司整体上市的难题之一。职工持股会是90年代末期在公司制改造过程中，以职工参股形式设立的财团组织，是本公司系统绝大部分生产经营类企业的股东，曾为推动公司发展起过重要的历史作用。职工持股会问题涉及20余万职工，涉及25亿以上股权资产，对职工利益关系重大。因此，能否妥善解决好职工持股会问题是决定公司整体上市进程的关键，也是国资委领导关注的重点之一。

　　在解决这个难题的过程，法律组与各中介机构沟通，迅速制定了解决职工持股会问题的总体方案，并细化了总体方案的工作流程，在实施方案的过程中，法律组又反复上下沟通，解答了大量法律问题，起草了主要的协议和相关法律文件。使得整个工作有计划、有步骤、高效率。公司职工持股会问题解决的效率和效果得到了国资委的高度评价，并作为多家央企解决整体上市中职工持股会问题的范本。

　　公司上市后，法律事务部又增加了处理上市公司市场监管、资本运作中涉法事务以及风险管理职能，使法律事务部的工作渗透到了生产经营和管理的各个重要层面。

　　从2003年至2008年，公司系统的法律事务机构共承办法律事务工作12.4万件，涉及标的额12127.6亿元，挽回或避免经济损失额188.9亿元，免支外聘律师费用3.6亿元。其中，公司总部的法律事务部共承办法律事务工作1万余件，涉及标的额5768.1亿元，挽回或避免经济损失额43.1亿元，免支外聘律师费用8183.6万元。

　　总结经验，企业法律事务机构的独立设置是推行企业总法律顾问制度的基础，而总法律顾问制度的推进，则使中国中铁的法律事务工作实现了历史性跨越。