激励的强大效用

　　“蒙牛乳业”中国企业高速增长的奇迹：创办4年后就成功的跻身中国乳业四强，在公布的2004年业绩中以3.193亿元净利润第一次超过光明乳业，成为中国最赚钱的乳业企业。蒙牛高速成长的动力来自于何处?蒙牛业绩增长的一个重要原因来自于其完善的、针对管理层和核心员工的长期激励机制。

　　一、高速狂奔的蒙牛

　　通过四家同行业上市公司的近三年业绩比较，可以看出，蒙牛的主营收入和净利润都显示了极强的增长能力，近几年的业绩增长率全都超过100%，2004年“蒙牛乳业”收入攀升77.2%，达72.138亿元人民币，净利润增加94.3%至3.194亿元人民币，高出售股章程披露的2004年全年预测——净利润增6.5%，每股基本盈利上升85.9%至0.357元人民币，根据权威调查机构AC尼尔森的统计数字，蒙牛乳业占液体奶市场的市场份额已经由2003年12月的17%上升5个百分点至2004年12月的22%。

　　二、蒙牛狂奔的动力——长期激励机制

　　1.管理层员工长期激励资本格局搭建

　　蒙牛在1999年以管理层和关联人10人作为发起人设立，并通过谢秋旭的“谢氏信托”作为其它40多名员工持股的载体。蒙牛设立时的资金均来自于自然人，导致了先天性资金缺乏症，并成为上市障碍，引入有实力的机构投资者成为必然。

　　2002年6月5日，China Dairy Holdings(简称“开曼公司”)在开曼群岛注册成立，七天后 “开曼公司”又在毛里求斯设立了全资子公司China Dairy(Mauritius) Ltd.(本文简称“毛里求斯公司”)。同时，在开曼公司注册成立的同一天，摩根士丹利成立了一家全资子公司MS Dairy Holdings(摩根士丹利乳业控股)，作为对“蒙牛”投资的股东主体。

　　2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京群岛(BVI)注册两家新公司：金牛公司和银牛公司，两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。“金牛”的股东是15位“蒙牛”的高管。“银牛”的16位股东均为“与蒙牛业务关联公司的管理人员”。“金牛”、“银牛”成立后，以面值购得“开曼公司”股权1000股，总代价1美元，两家各占50%。

　　2002年9月24日，“开曼公司”扩大法定股本，其中一股十票投票权的A类股5200股，其余为一股一票投票权的B类股，并规定原来的1000股旧股算作A类股份，包含于5200股A类股份内。

　　2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1美元/股的价格，分别认购了“开曼公司”1134股和2968股的A类股票，加上以前各自持有的500股旧股，“金牛”与“银牛”合计持有A类股票5102股。其后，MS Dairy、CDH及CIC三家外部金融机构以530美元/股的价格投资认购“开曼公司”的B类股票，分别投资17,332,705美元、5,500,000美元、3,141,007美元，认购了 32,685股、10,372股、5,923股的B类股票，合并持有B类股票48,980股，三家金融机构总计为“开曼公司”提供了现金25,973,712美元，“蒙牛”首轮增资完成。由于A类股一股十票投票权、B类股一股一票投票权，所以虽然三家机构投资者持“开曼公司”多数已发行股本，但“蒙牛”管理层持有51%的投票权。“开曼公司”用机构投资者的款项增资认购“毛里求斯公司”股份，“毛里求斯公司”用该款项以购买“蒙牛”普通股和对“蒙牛”增资的方式，取得“蒙牛”66.7%的股份。

　　2.管理层员工长期激励持股机制

　　为了激励管理层更快提高“蒙牛”的经营业绩，机构投资者与管理层约定：若管理层能够达到设定的业绩目标，便有权将其所持的A类股份转换为B类股份，即相当于以同样的价格一股换十股。而“蒙牛”管理层也在一年内达到约定目标，因此管理层所持A类股份于2003年9月19日转换成B类股份。转换股份后，管理层员工在“开曼公司”已发行股本中所占股权(以面值计)与其51.0%投票权一致，股权激励效果明显。

　　3.预留管理层员工长期激励股权来源池

　　在激励机制对“蒙牛”经营管理层的强大经营动力下，首轮增资完成后蒙牛的销售收入增长了1.5倍，机构投资者获得了大幅的资产增值及丰厚的分红收益，管理层的突出表现赢得了三家海外战略投资者的认可。2003年9月30日，“开曼公司”重新分类股票类别，将原有的股票对应各自面值转换成普通股。

　　2004年3月22日，“金牛”与“银牛”扩大法定股本，由5万股扩至10万股，面值1美元/股，这样一来，它们各有了5万股未发行的新股份。同日，“金牛”和“银牛”向原股东发行32294股和32184股新股，其中谢秋旭依然以面值认购“银牛”新股份的63.5%。“金牛”与“银牛”扩股说明，“金牛”与“银牛”的全部股份都已经发行出去解决老股东的溢价投资退出问题了，随着“开曼公司”的上市进程水到渠成，“蒙牛”新骨干的股份和骨干增持的期权奖励将无余地安排，因此，必须加大“金牛”与“银牛”的空白股份数量，并使“金牛”与“银牛”的股份可以和上市公司价格建立对应关系，以便维持流动性。

　　2004年3月22日，“金牛”、“银牛”分别推出“公司权益计划”，以酬谢“金牛”、“银牛”的管理层人员、非高级管理人员、供应商和其他投资者对蒙牛集团发展作出的贡献。每份“公司权益计划”价格为1美元，受益者将其转换成对应的“金牛”、“银牛”股权时，每股转换价格是：“金牛”112美元，“银牛”238美元。该“公司权益计划”为期股形式，设定归属期即锁定期。权益授出分4年每年归属25%。

　　4.股东奖励业绩股份兑现，管理层获利近4亿

　　为了达到更有效的激励管理层的目的，摩根士丹利等外资股东与蒙牛管理层达成协议：自2003年起，未来三年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，“蒙牛”管理层要向摩根为首的3家机构投资者支付最多不超过7830万股“蒙牛乳业”股票(约占总股数6%)，或者支付等值现金;反之，则3家机构投资者向“蒙牛”管理团队支付同等股份。

　　2005年4月7日蒙牛乳业宣布，公司外资股东与管理层之间的股权激励计划提前兑现，蒙牛管理层获奖6260万余股蒙牛乳业股票。因为在蒙牛管理层的努力下，协议期内实现年复合增长50%几乎没有任何悬念，摩根等三家外资投行股东决定提前兑现承诺。这部分如以当前每股平均6港元的市值计算，约合3.75亿港元。

　　蒙牛在引入外部投资者的同时引入激励机制，不仅解决了企业发展中的资金瓶颈，还充分实现了对管理层和员工的，尤其是预留了大量股权来源池为未来新骨干的激励留了余地。

　　“蒙牛乳业”上市后的股权结构如下，可以看到大量的高管和员工成为公司的股东，而且其持股规范、公开、透明，让公司的利益与高管、员工的利益紧密结合起来，起到了充分的激励作用。

　　三、同行业公司长期激励机制比较

　　乳业是一个市场化、激烈竞争的行业，光明、三元都是有历史和群众基础的老品牌，伊利在90年代中期依靠草原概念已经在国内深耕了近十年，有着广泛的接受度，但是为什么这样三家有品牌、有实力的公司都输给了才崛起没有几年的蒙牛了，我们希望从不同的激励机制上探询业绩数据背后的故事。

　　截止2004年，四家企业中据公开资料显示仅“三元”无长期激励机制，且“三元”恰巧也位列四强之末。

　　伊利股份的长期激励变质为违规MBO

　　伊利早在2000年就开始意识到建立长期激励机制的重要性，其在股东大会的公告中提出“企业的成功在很大程度上取决于经营者是否有足够的动机和能力去作出科学有效的决策和经营管理”，并在2000年股东大会通过决议实施延期支付和股权激励方案，可以按照不超过税后利润10%提取奖励基金，并用这些奖金设立了“启元投资”买入了伊利4.38%的国有股，成为高管股权激励的载体。在长期激励下，公司在2003年取代光明成为乳业老大。

　　在国内非全流通环境和国有资产管理体制下，伊利的激励计划已经是极大的突破。但是他们更希望在自己一手培养起来的企业中拥有控制权，MBO所需要的巨额资金又不是工薪的管理层所能承担的，于是就有了违规通过国债投资挪用上市公司资金的一系列黑幕曝光，“伊利”针对核心经营管理层的MBO计划变质成为造成国有资产流失的违规MBO，并导致“伊利”高管身陷囹圄。

　　光明乳业长期激励操作规范得到认可

　　与“蒙牛”相比，“光明乳业”面对国内A股市场，要规范透明的实现对经营管理层的激励相对操作要难。而“光明乳业”董事会2003年和2004年上半年先后通过“关于提取管理层激励基金的议案”，依照有关议案公司共提取了上千万的管理层激励基金，“专项用于管理层持股”。“光明乳业”在2004年动用了1,132万元的长期激励基金购买本公司流通股。公司部分高管获得价值不菲的流通股股票奖励，其中董事长兼总经理王佳芬获得近46万股，市值接近300万元。长期激励实现了管理层持股，且操作规范透明。但是与蒙牛比起来，光明的激励效果明显弱了许多，尤其是之前长期激励的不足使它丧失了行业老大的地位。

　　中国近三年乳业竞争格局改变的悲喜中，贯穿其后的主线不是某个人的能力，而是激励机制的巨大作用。企业的价值的主要来源是核心管理层和骨干员工，作为经济活动中的理性人，企业生产经营的参与人需要不断的激励与利益同享的归属感。“蒙牛”的激励机制让管理层与核心员工受益于企业高速成长带来的收益，由此激发了极大的工作热情，从而使得“蒙牛”在激烈的竞争中依然保持着高速增长。因此，可以说，是受到充分激励的“蒙牛人”带领着“蒙牛”一路狂奔，一步步冲上中国乳品业的制高点。而这也是其它企业所欠缺的地方。