人物专访：跨国公司合规负责人-刘明娟女士的合规革新与卓越实践

　　记者：汪熊

　　2024年5月28日至29日，第十三届中国国际反腐败合规峰会在上海举办，来自海内外不同国家和地区顶尖律所、世界五百强企业和重要政府机构的法律专家及合规专家齐聚一堂，围绕反腐败合规领域的最新动态、合规挑战与案例、第三方尽职调查和风险管理的最佳实践以及如何利用新技术加强合规体系等热点话题进行深入交流和探讨。

　　中国国际反腐败合规峰会(简称“峰会”)由全球性的治理、风险与合规协会创办，旨在为全球治理、风险管理和合规领域的专业人士和行业高管提供高质量的交流和学习平台。自创办以来，峰会吸引了众多活跃且有影响力的专业人士参与活动，已成为反腐败合规前沿成果的重要发布平台、专业知识的学习窗口和推动中国反腐败合规水平发展的助推器。

　　刘明娟女士作为重要嘉宾受邀参会并在此次峰会上发表主题演讲。刘明娟女士结合自身丰富的合规经验和对合规管理的独到见解，深入浅出地同与会者分享了企业在全球环境下应当如何建立有效的风险管理机制并重点阐述了使用智能化工具促使风险管理系统更加有效的方法论。她的演讲内容详实、逻辑严谨，既有理论深度，又有实践广度，令人耳目一新，受到与会者的热烈欢迎和高度评价。峰会结束后，笔者有幸对刘明娟女士进行了独家专访。本期就将带你走近这位拥有超过十年法律合规实践经验的跨国公司合规负责人，一起探究这位拥有国际视野、不断提升创新力和职业影响力的合规先锋。

　　刘明娟女士拥有优秀的教育背景，先后毕业于中国一流学府湖南大学和华东政法大学，分别获得了国际经济法专业学士学位和经济法专业硕士学位，她的法律功底扎实，理论功底深厚。硕士毕业后，刘明娟女士一直从事法律合规相关工作，曾先后担任全球零售巨头乐购(Tesco)公司的高级法律顾问，全球性生物制药公司百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)中国区域合规副总监，世界领先的跨国医药企业优时比(UCB)中国区合规副总监。2018年，刘明娟女士迎来职业生涯的巅峰里程碑，加入总部在美国上市的世界500强生命科学公司，至今担任该公司中国区和印度区域的合规负责人，她领衔团队大胆革新、追求卓越，以有效的合规管理赋能公司业务砥砺前行，为公司的可持续发展和国际业务拓展作出了突出贡献。

　　跨国公司的全球运营，面临着来自其总部所在国和分支机构所在国的双重合规挑战。这要求公司不仅要理解和遵守各国的法律法规，以确保在不同法律体系下的合规运营，还要尊重和平衡不同文化间的差异，以设计出适应各地的执行和落地方案。面对这些挑战，刘明娟女士基于对FCPA合规要求的深刻理解，以其战略性的视野，为公司在顶层架构上精心设计并实施了一套全面而高效的合规计划，成功将国际和地方的反腐败与反商业贿赂行为准则转化为公司内部的实践。

　　这套合规计划具体包括：构建合规管理组织，建立覆盖企业决策层、管理层和执行层的合规管理组织网络;建立合规管理制度，通过建立制度化文件，使合规管理工作开展有章可循;搭建风险防范体系，明确合规风险的识别、分析、评价与应对流程，加强企业对合规风险的识别与应对能力;构建监督检查和持续改进体系，明确定期的审查与评价机制和举报机制，有效评价企业内部员工的合规执行情况，为合规风险提供预警功能，提升企业合规管控能力。最后，建立有效的运行和保障机制，包括合理的考核机制、激励机制、处罚机制和监督机制，明确合规考核与奖惩，加强合规的动力和压力，进一步促进全体员工对合规管理的重视，保障合规管理体系有效运行。

　　刘明娟女士对于合规实践的不断革新是她能够在瞬息万变的商业环境中引领公司走向成功的关键。在当下数字化转型的浪潮中，刘明娟女士敏锐地洞察到科技是提高合规管理效率的驱动力。为解决传统合规管理存在的效率不高、风险控制欠佳等问题，刘明娟女士以其行业领先的“风险量化”思维，引领团队推行了一套创新的数字化反腐败与反商业贿赂风险评估和监控系统，这不仅大幅提升了反腐败和反商业贿赂的精准度，还减少了人为错误和疏漏，为公司的合规防线增添了坚实的科技壁垒。

　　该系统的核心是一个智能风险识别和评估模型，它融合了大数据分析和人工智能技术，能够持续监控和分析公司的交易数据、员工行为和市场趋势，以识别可能的地域风险、市场风险和第三方风险，并能根据所识别的风险自动形成风险评估报告和风险管理计划，为商业团队提供有效的合规建议和协助。这些智能分析技术不仅能够识别明显的违规行为，还能深入分析大量数据中的复杂模式，拓宽了风险识别的视野和深度。特别要指出的是，刘明娟女士创新性地将腐败感知指数(CPI)这一在全球范围内具有一定的公信力和参考价值的工具突破性地融入智能风险识别和评估模型，从而直观的看出在不同国家或地区的年收入和风险的矩阵，进一步增强了公司数字化反腐败风险评估与监控系统的权威性和科学性。

　　在风险管理层面，刘明娟女士创造性地引入了先进的预警系统，通过数据挖掘和分析，实时监控业务流程中的异常行为，一旦系统发现可能的风险信号，会触发警告，使管理层能够迅速响应，采取相应的管控措施，这无疑大幅提升了公司应对风险的灵活性和效率。刘明娟女士不满足于仅仅识别风险，她更注重建立有效的风险管理和应对策略，她带领团队开发风险缓解措施，制定具体的行动计划，以降低风险发生的概率，减少其可能带来的损失。此外，刘明娟女士制定了定期风险评估制度，结合内外部环境的变化，对公司的各项业务风险进行系统性的审视。这种持续的风险扫描和改进，使得公司能及时发现潜在的问题和挑战，避免风险的累积和爆发。

　　刘明娟女士的合规创新实践不断颠覆传统，与时俱进。她在商业合作伙伴的反腐败尽职调查的流程基础上，带领团队成功构建并上线了经销商管理平台，以帮助公司了解、评估每一个合作伙伴的背景情况、资信状况、与政府部门的潜在联系、历史腐败情况和公司声誉等，确保公司合作伙伴符合反腐败法律要求，并与公司的价值观和标准契合。她还领导团队在中国落地了在线利益冲突管理系统，帮助公司有效地监控和干预利益冲突，防范利益冲突对企业带来的经济损失和合规风险，从而维护公司利益和增强治理结构。此外，刘明娟女士特别强调跨部门协作的重要性。她改革了以往孤立的风险管理方式，建立起一个跨职能团队矩阵管理模式，包括法务、财务、审计、人力资源等关键部门，共同参与合规管理。这样的配置确保了合规评估和管理的全面性和准确性，避免了单个部门视角的局限性。在刘明娟女士的领导下，公司的合规工作已经从传统的文档审查和培训，转变为利用大数据和人工智能的现代实践。刘明娟女士通过实际行动展示了科技如何使合规管理变得更加高效和精确，她所推动的数字化合规革新不但给公司提供了强大的合规风险的监控和管理工具，同时也为全球跨国公司的反腐败与反商业贿赂风险控制树立了创新典范。

　　随着医疗反腐行动的深入，监管部门对医药行业的合规要求越来越高，特别是对于学术会议和讲课费的规范管理。在这一背景下，刘明娟女士搭建了合规的营销模式，对传统生命健康行业营销模式进行与时俱进的调整与创新，以保证在满足合规管理要求的同时，实现有效的市场推广和销售目标。刘明娟女士将合规管理渗透到公司整个运营环境中的方方面面，针对日常销售拜访、医学会议、顾问活动和赞助类活动等公司常见的营销活动制定了详细的活动审批及报销流程，按照营销活动的时间顺序，将营销活动分为活动申请、审核、授权、批准、执行等子流程，并从活动人数、次数、总量等多个维度进行量化细分，对不同的推广活动设置了不同的合规制度，以保证推广活动既符合合规要求，又能够顺利的开展。

　　除了设置相应的行为准则以外，为进一步敦促员工如实按照公司的要求进行日常工作，刘明娟女士针对业务部门参与第三方组织的活动也设计了符合合规要求的活动形式，并创设了合规检查流程，针对公司的营销流程进行了前、中、 后期三个维度不同手段的合规管理检查，包括对活动前的策划内容进行合规检查，对活动涉及到的第三方服务机构(如医学会、基金会、旅行社等)开展进行尽职调查，且实地抽查，对活动后的费用进行合规抽查等。所搭建的合规的营销模式，确保了推广活动的真实性和费用的真实性，避免了严重违规事件的发生，为公司带来了长远且可持续的回报。

　　刘明娟女士以其深厚的法律功底和数十载的合规实战经验，构建了一套完善、先进且智能的合规管理体系。在她引领下，合规已不再仅仅是应对法规的被动行为，而是企业战略的价值创造，助力公司在全球市场稳健前行。她所引领的合规实践和独创性的解决方案，为企业的合规管理提供了全新的视角和方法，对跨国公司如何在合规之路上持续创新给予了生动诠释。