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改制和股东利益

企业报道  2017-02-22 11:11:13 阅读:

 

  一家试图通过转制以摆脱困境的企业,却在转制的过程中陷入了新的困境。在原董事长离任、新董事长上任并带来超过300万元的资金之后,股东们反而陷入了一个漫长的诉讼漩涡。改制为何改得两头都不讨好。

  改制动了股东的奶酪

  吉林市春华工贸有限责任公司(以下简称春华公司)是在1999年由国企改制而成立的股份制企业,当时企业经资产评估后确定的净资产为133万元,职工转换国有身份以每年1040元买断工龄,292名职工集体买断工龄和安置费共计553.60万元。改制成立春华公司后,全体职工以安置补偿费入股,从而成为股份公司的股东。

  然而,改制后的春华公司经营状况并未因此好转,大多数企业职工也因效益不佳、没有岗位而下岗自谋生计,在经历了3年多的艰难维持后,原任董事长刘炎昌因故辞去董事长职务,同时经股东代表大会选举产生了新的董事长和法人代表代宗义。

  代宗义进入春华公司后,自筹资金300余万元,开始了股权收购行动,即将当时企业转制时职工以买断国企职工身份的安置费量化的股份回购。

  据职工代表们反映,公司改制时,企业原有的固定资产包括原吉林饭店大楼5400平方米及旅店二部3000平方米,合计8400平方米的网点。为照顾和鼓励改制,在购买国有固定资产产权时,当地政府在每平方米市场价的基础上给予了70%的优惠,同时房产局又额外照顾了50万元。最后,全体职工仅以每平方米400元左右的价格买下了按市场估价每平方米价值3000元的房产。这些职工代表认为,公司在收购股东手中的股份时,由于不是以当时公司实际的资产评估价值购买职工手中的股份,而是仍然以公司转制时核定的每一年工龄1040元的价格收购,职工们认为这与市场价格之间有着巨大的差额,政府给予全体转换国企身份职工的优惠政策并未落实到自己身上,从而损害了自身的合法权益。

  股东退股程序引发质疑

  根据职工代表们反映,在代宗义进入春华公司并收购小股东手中股权的过程中,存在诸多违反《公司法》等国家有关法律和规定的地方。

  首先,按照国家有关规定,股份公司在转让和收购股权时,应召开股东大会,经股东一致同意后,其转让行为才合法有效。而公司在2002年只召开了由部分股东代表参加的董事会,大多数股东并不知情,也未认可股权转让,存在欺骗、威胁和利诱的情节,因此转让是违法和无效的。职工代表认为,代宗义所谓的以300万元资金进入董事会,实质是变相收购了由全体股东共同持股的春华公司。公司资产被其低价收购,从而将国家用于安置职工的优惠收入囊中变为私有,是一种违法行为。

  其次,股权转让价格应由合法有效的资产评估机构进行资产评估,按当前的市场价值重新确定每股的价格,而不应按3年前国家确定买断工龄的标准来确定。公司这么做侵害了广大股东的合法权益,侵吞了职工应得的收益,其中也存在着明显的违法内幕交易行为。

  最后,代宗义在收购股权时,并未按照公平合理的原则,做到一视同仁。极少数在公司担任领导的股东拿到的是超过自己股份数倍甚至几十倍的资金补偿,而另一部分关系较疏远的小股东则只拿到自己股份的30%。

  新老董事长备感委屈

  面对职工们的种种激愤之言,原董事长和现任董事长是何说法呢?笔者随后走访了现在已经在另一家公司担任党委书记和副总经理的刘炎昌与代宗义二人。

  按照刘炎昌的说法,春华公司并不存在转让和变卖的情况,因为2002年10月召开的董事会只讨论通过了刘炎昌不再担任董事长以及选举任命代宗义担任新董事长的有关事宜,实质上是一次董事会的换届会议。同时,还由代宗义自筹300万元资金用于公司发展。代宗义入主公司后根据自身实力,同时出于公司发展的需要,决定购买小股东手中的股份,完全是一种双方自愿的市场买卖行为。刘炎昌向笔者出示的有关文件也显示,在2002年的董事会换届会议上,代宗义经投票表决当选为董事长,没有提到企业变卖或转让股份的字眼。而在公司小股东转让股份的协议书上,既有股东转让股份的申请和协议书签名,也有公证员印章。

  但刘炎昌同时也承认,春华公司在转制为股份公司后,由于效益不好,大多数职工被遣散回家自谋生路,公司在将经营和财务状况公开、接受股东的咨询和监督方面存在一定的缺陷和不足。他认为,缺乏及时有效的沟通是导致部分职工情绪不满和产生矛盾与不信任的重要原因所在。

  而担任春华公司副总经理的代宗义也显得有一肚子苦水。据代宗义介绍,他作为该企业转制前的老职工,在下海经营多年后看到企业的生存和发展遇到困难,出于对企业的感情才毅然回到公司,并将自己多年的积蓄拿出来投入到公司,也付出了相当的心血。但由于企业近年来一直没有产生经济效益,不但不存在企业资产增值的问题,相反由于多年的累积,现在企业还有大量外债和巨大的经营风险,自己也是深陷其中、有苦难言,承担了巨大的包袱。

  对于笔者提出职工转让股份应经过评估机构进行资产评估后,以市场价进行公平合理的股权交易的问题,代宗义表示企业在2002年已经委托相关机构作了资产评估,是完全严格按照国家有关规定办理的,但代宗义并未能向笔者提供这样的资产评估报告。同时代宗义还否认了部分股东反映的在股份转让过程中受到欺骗和威胁的说法。

  切实保护股东合法权益

  由于春华公司转制后大多数职工就已处于下岗回家、没有收入来源的状态,而在2002年自己所拥有的股份被收购时,一批股东也仅得到区区几千元,根本不足以维持今后的生活。据部分职工代表反映,自公司转制以后,企业就一直没有为这些下岗的职工缴纳国家规定的三险统筹款。几年来,他们一直在通过各种途径反映自己的问题,却始终没有得到过明确的答复。就在笔者前往走访的前一天,职工代表又一次将自己的情况反映到了一位专门接待上访群众的市委常委那里,这一次他们得到的答复是市里将专门组织人员就他们反映的问题进行调查处理。这给他们重新燃起了希望之火。

  笔者就走访中所遇到的问题,电话采访了北京大学中国经济研究中心副主任、教授姚洋,姚教授认为,国有企事业单位改制,要健全完善改制政策和程序设置,资产处置应做到公开、公正、公平。不能走过场,做表面文章。

  对外经济贸易大学教授桑百川也指出,企业转制工作是一件比较复杂的系统工程,工作量大、社会影响面宽。既关系到国有资产的保护,也涉及到相关企业的全体职工,还触及到买卖双方的自身利益。要加强依法监督。

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