我国现在的上市公司收购一般是在“挤出”中进行，收购结果是增加收购方的管理长度与业务长度，给并购后整合带来难度。在2003年的上市公司并购中，出现了TCL集团合并TCL通讯，同时TCL集团实现新发上市的现象，TCL的合并上市成为2003年上市公司并购中的又一个亮点。

　　TCL合并上市的原因

　　TCL集团需要直接融资通道。经过20余年的不懈努力，到目前为止，TCL集团已发展成为集家电、通讯、信息、电工等六大产业群为一体的具有国际竞争力的国内大型行业龙头企业。2002年TCL集团实现合并销售收入为221.2亿元，在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四，同年实现净利润42，464万元。截止2002年12月31日，TCL集团总资产为1451702万元，所有者权益(不含少数股东权益)为189967万元，净资产收益率为22.35%，每股收益为0.267元。TCL集团已经初步形成大公司的基本架构和持续发展的能力。中国经济的持续发展和加入WTO，为TCL集团今后的发展带来了机遇和挑战。为抓住机遇、应对严峻形势的挑战，TCL集团必须拓宽资本市场融资渠道。

　　TCL通讯难以满足发展需要。TCL通讯早在1993年上市，其所从事的电话机业务在当时曾是TCL集团的核心业务。但是，随着近10年来TCL集团业务多元化和发展重心的战略性转移，TCL通讯原有的电话业务已从原先的支柱产业变为了从属产业，对集团的贡献逐步降低。而TCL集团已发展成为一个以多媒体电子、通讯终端产品为主的多元化消费类产品制造商和销售商，其整体规模已经远远超过TCL通讯。仅靠TCL通讯作为其国内融资平台已经难以支持TCL集团业务发展的需要。TCL集团吸收合并TCL通讯并上市，可以建立一个与其业务规模相匹配的持续融资和资本运作的平台，为其长远发展提供有力的支撑。

　　TCL集团合并TCL通讯对双方有利。TCL集团合并TCL通讯以后，可以避免由于TCL集团整体上市引发的同一集团出现两层上市公司的复杂结构，同时还有利于简化目前结构中TCL集团与TCL通讯之间的关联交易，降低信息披露的成本，完善TCL集团整体的治理结构，树立良好的资本市场形象。同时，TCL集团将对集团内移动通信业务、电话机业务等通讯业务进行整合，充分利用现有通讯及相关业务的采购、生产、研发和销售平台，发挥规模效应和协同效应，减少经营成本和管理费用，进一步提升通讯终端业务的核心竞争力。TCL通讯与TCL集团合并后，在发挥规模效应、利用集团资源方面可以有多种好处，对通讯业务成长能提供更多机会、保障和支持。比如：利用集团的融资平台，获得更多低成本的融资渠道;利用集团的采购、生产、研发能力，推动通讯业务发展等。

　　TCL合并上市的操作以及重点

　　TCL合并上市操作过程有四大要点，即TCL通讯非流通股注销、TCL集团新股发行、TCL集团与TCL通讯流通股换股、TCL通讯的注销。

　　1.非流通股注销

　　TCL集团全资附属公司TCL通讯设备(香港)有限公司目前持有TCL通讯共计47102200股非流通股，在TCL集团与TCL通讯(香港)签订《股权转让协议》并经商务部批准后，在本次合并中不参与换股，一并作为TCL集团所持股权予以注销。

　　2.TCL集团的新股发行

　　TCL集团此次公开发行的股票分为两部分：一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购，预计可募集20亿元人民币;另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票。

　　3.TCL集团与TCL通讯的流通股换股

　　TCL集团将以发行新股的方式换取TCL通讯流通股。换股价格为人民币21.15元，即TCL通讯流通股将以每股21.15元作为计算基础，与TCL集团发行的新股按比例进行置换。21.15元是2001年1月2日至2003年9月26日期间，TCL通讯流通股最高交易价格。本次换股比例为TCL通讯流通股的折股价格除以TCL集团首次公开发行价格，即

　　换股比例=21.15/TCL集团首次公开发行价格

　　该换股比例即为在本次吸收合并中每股TCL通讯流通股股票可以取得的TCL集团流通股股票的数量。

　　4.TCL通讯的注销

　　合并完成后，TCL通讯全部资产、负债、权益并入TCL集团，注销TCL通讯的法人资格。

　　TCL合并上市的重点是充分考虑到中小股东的利益。在TCL合并上市的方案中，对于TCL通讯的流通股股东来说，TCL集团换股合并TCL通讯，有效地保证了TCL通讯流通股股东的利益。在换股定价上，不再简单地以每股净资产作为换股的基础，而是在对两个公司价值进行充分评估的基础上，综合考虑其盈利能力、发展前景、双方股东的利益平衡等因素，使得换股比例的确定更加市场化、科学化。在换股决策上，此次TCL集团在吸收TCL通讯过程中还特别强调对中小股东的保护，增加上市公司重大问题决策的民主性。在充分发挥独立董事在上市公司重大决策中的作用的同时，采取股东大会催告程序，TCL集团作为控股股东回避表决。在换股合并流程上，除了公告重大信息外，不对TCL通讯股票实行长时间的停牌，以保证广大流通股股东的交易机会，以及保证异议股东在不愿意参加合并的情况下，可以通过二级市场卖出股份而退出合并的权利。从二级市场看，换股价为不低于2001年1月1日以来TCL通讯的收盘价，并且TCL通讯的流通股股东无需参与抽签即可获得TCL集团首次公开发行的新股，该等新股上市后二级市场价格可能高于首次公开发行价格。在2003年9月30日TCL集团发布了吸收合并说明书，2003年10月9日一开盘便涨停，这也在一定意义上说明TCL集团的方案较好地照顾了流通股投资者的利益，对中小投资者具有很强的吸引力。

　　TCL合并上市对市场的影响

　　TCL合并上市在我国上市公司并购中是一种革命性的创新，对我国上市公司与证券市场影响重大，这些影响主要体现在并购改善公司治理、并购中融资、股票支付等三方面。

　　1.并购改善公司治理结构

　　在我国A股市场中，母公司部分资产上市的情况普遍存在，可能由此产生因大量关联交易而产生的虚假业绩、侵害小股东权益等问题。TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市，将为解决此类问题提供一种创新思路，有利于促进我国上市公司的规范治理，为我国证券市场的发展创新积累经验。同时TCL集团吸收合并的目标为上市公司，合并上市后将有利于国内证券市场发挥资源优化配置的功能，也有利于证券市场的稳定和小股东权益的保护。TCL集团合并TCL通讯，改变以往上市公司并购中一个“挤进”，另外一个被“挤出”的现象，消除了并购中“挤进”与“挤出”的磨擦。合并后，TCL通讯原有资产合并至TCL集团，原有业务归入TCL集团通讯事业本部管理。存续公司将加强公司内部的产业整合，按照产业清晰的原则对通讯业务与其他业务进行分类管理，同时简化TCL集团的管理层次，改善上市公司的治理结构。

　　2.并购中融资

　　企业并购整合是一个以增量推动存量发展的过程，所以，要取得并购中的协同效应，在并购的同时取得资金支持是非常必要的。回顾国内上市公司的并购案例，许多上市公司并购后的整合失败，其中原因之一是在整合中缺乏增量资金的支持。在TCL集团合并TCL通讯当中，同时向社会发行新股，募集大约20亿元人民币，TCL集团IPO募集资金投资新项目以及对TCL集团内部进行整合，使存续公司将会获得新的利润增长点，以及使存续公司未来的盈利能力和抗风险能力进一步增强成为可能。

　　3.股权支付手段掀起国内并购新篇章

　　在我国企业并购中，其最大的瓶颈就是受现金支付的限制，因而从1997年到2002年，上市公司收购的平均并购规模一直处于0.64亿元到2.02亿元之间，而TCL集团以21.15元对TCL通讯0.81亿流通股进行换股，支付的金额达17.13亿元。TCL集团通过发行新股对TCL通讯流通股进行换股，开创我国上市公司并购中支付手段的新时代。

　　在未来，以行业整合为目的购并重组规模逐步扩大，行业中各巨头之间的合作必然会发生，它们之间的并购将会产生百亿、上千亿的并购规模。如此并购规模的产生，完全用货币资金支付是根本不可能的，但只要有了股权支付这种手段，并购的支付瓶颈将不复存在。