大型企业的分公司与子公司相比，其特点主要体现在四个方面：第一，分公司不具有法人资格，不承担民事责任。第二，同一层级的分公司之间具有同质性。第三，不同层级的分公司在职能上具有显著差别。即由于总公司授予的决策自主权不同，一级分公司与二级分公司或三级分公司相比，其差别体现在各项职能的健全程度上，也就是说国有大型企业的一级分公司已基本具备一个独立企业的绝大多数职能，而二级或三级分公司仅具有其中单一或部分职能。第四，一级分公司管理具有显著的全资子公司治理特征。

　　分公司治理，即通过一套正式和非正式的制度或契约，协调包括总公司在内的内外部利益相关者的利益关系，确保分公司决策的科学化，经营行为的有效监督与经营者权利的有效制衡，从而实现以总公司为主的包括员工、社区、债权人、产业价值链各合作方在内的广大利益相关者总体利益的最大化。分公司治理包含两方面，即外部治理与内部治理。其中，外部治理强调的是以总公司为首的利益相关者对于分公司的控制与影响;而内部治理则强调如何通过一定的制度安排与机制设计，来解决控制权与部分经营权分离下因信息不对称而产生的经营者逆向选择和道德风险问题，进而克服其将自我偏好施加到公司目标之中的弊端。

　　具体应从以下几个方面着手构建大型企业分公司治理体系和治理机制：

　　总公司定位与授权机制

　　总公司作为企业集团的“龙头”，发挥着非常重要的作用，其管理水平和运作效率与企业集团的发展前景和命运息息相关。一是总公司应明确与分公司各自的职能定位，即总公司为企业集团的“教练员”和“裁判员”，而分公司则为企业集团的“运动员”。总公司应在企业集团发展规划、发展战略、品牌建设、预算管理、绩效考核、督促检查等方面发挥主导职能。二是在整合集团资源、发挥整体优势和服务全局等方面发挥重要作用，特别是充分发挥总公司作为“教练员”的作用，及时查找分公司运营中存在的问题并加以解决，总结和推广分公司好的经验做法，加强对分公司业务发展的指导等。三是在明确总公司和分公司之间职责划分和工作界面的基础上，梳理和再造总公司与分公司之间的主要工作流程，不断提高总公司的运作效率和对分公司请示事项的审批和决策效率，建立健全支撑公司运行的“血液循环体系”。四是按照责、权对等原则，在投资建设、市场经营、人员管理、合同签署、法律诉讼等方面给予分公司适当的决策自主权，同时须建立与决策自主权相匹配的责任体系，为进一步提高分公司对瞬息万变市场竞争的快速反应提供体制保障。

　　分公司管控和激励机制

　　一是建立科学的预算管理机制。即在编制年度财务和经营预算指标时应引入市场机制，建立科学的年度预算测算方法和年度预算指标体系，同时强化分公司预算管理的严肃性，鼓励分公司注重持续健康发展。二是以体现总公司总体发展战略为目标，在设置绩效考核指标时兼顾分公司长期与短期发展的关系，建立以效益为中心的分公司绩效考核与管理机制。三是加强关键环节和关键点的内控体系建设，加快以预防为主的纪检和效能监察体系建设，加大对违规分公司经理人员的惩处力度，以及完善企业文化和职业道德体系建设等。四是分公司经理人员的选拔、考核和激励，要充分参考职业经理人市场的规则，加强对后备人员的选拔、锻炼和培养，逐渐走出行政任命的原有模式等。五是建立科学合理的经理人员业绩考核体系，将分公司经理命运与经营业绩紧密挂钩等。同时，应增强分公司总经理对副总经理在任免和薪酬分配中的发言权或决定作用，以进一步加强分公司执行力建设。六是增强分公司经理人员薪酬与分公司长期发展的关联度，促使分公司经理人员注重分公司的长期发展，避免出现为了短期利益“杀鸡取卵”和“竭泽而渔”的短期经营行为。七是参照国内外先进企业的激励手段，综合运用年薪、股票期权等方式形成科学的薪酬结构，并结合嘉奖、提升等多种形式，构建长期绩效紧密挂钩的分公司经理人员激励机制。

　　分公司财务信息保障机制

　　真实、及时和完整地获取分公司的经营与财务信息是提高分公司治理质量的基础和前提。一是加强总公司与分公司的企业信息化系统建设，为满足业务发展和提高运作效率提供技术保障，特别是起到固化工作流程和规范、加强企业管理，以及畅通总公司与分公司之间财务与经营信息的作用。二是加强财务管理体制建设，不断完善财务集中管理的制度建设，实行分公司财务负责人派驻制并保证其工作的独立性，以保证分公司财务信息的真实性，减少分公司财务和经营风险。三是在提高总公司工作效率、质量和不影响分公司业务发展的基础上，在分公司中全面推广财务收支两条线管理模式。四是建立定期财务报告制度，及时、客观、全面地了解分公司的财务状况，并建立月度或定期的财务和经营状况分析制度，及时发现并解决经营中存在的问题，总结、提炼和推广分公司经营中行之有效的经验和做法。五是设立强有力的内部审计部门，提高内审工作的独立性，不断加强内部审计员工队伍建设，建立健全内部审计报告、结果与被审计者的薪酬与任免紧密相关的机制，以及内审业绩与内审人员薪酬、晋升紧密挂钩的激励机制。六是充分发挥第三方外部审计的作用，建立内外部审计相结合的审计体制，以及外部审计报告、结果与总公司财务部门及审计部门负责人薪酬、任免紧密关联机制。

　　分公司科学决策机制

　　在赋予分公司经理合理的决策自主权情况下，保证分公司决策科学就成为加强分公司治理的核心所在。一是加强分公司经理班子决策制度建设，建立健全分公司经理班子工作规则，使分公司的重大决策有章可循。二是规定分公司经理班子决策前应做好各项准备工作，如做好调研论证、征求意见、沟通协调，以及在进行重大决策前进行充分的风险评估和分析，并制定相应的防范措施以规避经营风险等。三是提高分公司经理班子决策会议的有效性，即通过多种形式提高经理班子人员的素质和决策水平，并形成良好的会议氛围和民主作风，使参会人员充分发表个人的意见，保证决策会议记录的完整性和真实性等。四是决策后应采取有效措施加强执行力建设,保证重大决策的贯彻与落实，对重大决策的实施进行过程监督与控制，加大对重大决策的纠偏力度。五是总公司应及时了解分公司重大决策的相关信息，监督和监控分公司重大决策的实施过程，对重大决策的效果进行认真地评估，如出现决策失误造成严重损失的情况，应追究相关决策者的责任。此外，影响范围较大的决策应先进行试点，在总结经验的基础上再大规模推广。

　　分公司利益相关者治理机制

　　一是加强党委(或党组)工作制度建设，明确党委职责分工，明确分公司党委如何参与分公司重大决策，特别是应明确分公司党委对分公司经理班子成员的监督和制衡地位。二是建立健全工会组织，增强工会组织开展工作的独立性。加强重大事项的厂务公开工作，充分赋予工会组织知情权和建议权。明确工会组织如何参与重大决策，以及对经营者监督制衡作用的制度建设。三是高度重视并加强员工合理化建议活动，通过总经理接待日和总经理信箱等多种途径和形式，畅通分公司高层与广大员工的沟通与交流，提高员工主人翁责任感和对企业的认同感。四是进一步加强客户关系管理，切实做好用户售后服务工作，坚持将“以用户为中心”原则落到实处。五是抛弃单纯依靠价格手段的成本竞争，应以品牌和服务等综合手段提高用户的信任度，为建立健康、良性的竞争秩序做出努力。六是处理好与行业主管部门、所在社区及产业价值链上下游等利益相关者的关系。