日前，有“中国MBO教父”之称的上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏在北京举办的“2013中国企业家价值论坛”上发表演讲。从1999年开始，上海荣正投资咨询有限公司每年都在夏季选择北京作为讲台由郑培敏传经布道。随着MBO在中国从鲜为人知到轰轰烈烈再到一度热过了头，郑培敏的演讲内容也从当初不遗余力的推动到大发感慨再到目前的点评与展望。

　　对于2013年的MBO郑培敏说，由于政策的原因，曲线MBO大行其道，花样跌出，且有愈演愈烈之势。据他总结，曲线MBO主要有三种类型：

　　曲线之一：股权拍卖，司法裁定避开国资委审批。宇通客车虽然在2011年做了MBO，但由于未得到批复，一直未能实现股权过户，在等待两年之后，2013年12月，宇通客车通过股权拍卖的形式实现了过户，最终完成MBO。郑培敏认为，“此举借助司法拍卖，巧妙地避开了国资委涉及上市公司国有股转让审批。由于司法效率高于财政部和国资委的行政权限，所以尽管拍卖也是股权转让的一种方式，但只要司法程序没有问题，且不触犯要约收购，宇通集团的国有股转让方案就不需要报国资委备案或审批。”

　　曲线之二：授权经营，控制权巧妙转移。根据中国证监会颁布并实施的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》规定，上市公司控股股东不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控制权。然而同年，铜峰电子通过以“授权投资经营权”的名义划出与“股权托管”的界限，取得对上市公司实际控制权，属于其曲线MBO的巧妙所在。

　　曲线之三：信托公司与创投公司收购，制造MBO迷雾。2013年以来信托公司收购上市公司股权风浪渐起，如深国投入主延边公路;金信信托重组长丰通讯、入主伊利与金地;中泰信托将恒瑞制药、焦作鑫安、轻工机械、九发股份4家上市公司股权纳入麾下。郑培敏说，“难以判断信托公司这些行为中哪些是自营投资?哪些是受托投资?受托投资中又有哪些属于内部人(管理层和员工)委托?可谓迷雾重重。”

　　与此相对应的是众多创投公司收购行为。这些创投公司成立时间较短，多为自然人持股发起设立，成立之后即开始种种收购行为。“这一系列的收购行为，其实只是敲响MBO的前奏。”郑培敏认为，将国有股转化为法人股，这是众多曲线MBO的第一步，待风平浪静之后法人股再度转让于管理层，实现MBO使命。

　　过去一段时期由于缺乏相关的政策规定，使得部分实施MBO的企业四处突围、规避法律、暗箱操作，从而在不同程度上损害了股东的利益。社会上由此暴出种种关于国有资产流失的言论，而管理层对于收购资金来源的讳莫如深，又为MBO透明度打了更大折扣。正是在这一局势下，财政部才于2013年3月发布了暂停MBO的文件。郑培敏认为，财政部的本意在于“等待相关法规完善与出台”(文件语)。“这正是体现了对MBO的正确思想：与其堵漏，不如疏导。因为‘漏’是堵不住的，惟其疏导才是正途。‘堵’的方式将使上市公司四处突围，而以更隐蔽的渠道进行MBO，反而不利于信息的公开披露，也造成了更多的违规行为。”

　　由于实施MBO的企业中有相当数量涉及到国有股权转让，所以对于MBO的审批监管实际上蕴含了国有资产管理体制改革的深化。郑培敏说，我国国有资产管理体制在2004年将会获得大踏步的前进，在法规体系、组织体系、经营体系、监管体系以及产权体系5方面有所突破，而其中产权体系将会在市场建设、规章制度以及交易主体3方面获得突破性进展。省地级国资监管机构将全部到位，地方国有资产的出资人开始运转，国有资产流动速度将大大加快。

　　“这对于MBO都是利好消息。”郑培敏认为2014年国有资产管理体制的完善将尽可能消除MBO政策盲点，为MBO的规范运作提供政策支持。

　　2013年的MBO曲折多变，今年的市场又会是什么样的呢?郑培敏的判断是“依然热度不减”。因为“国有资产管理体制的完善，企业家长期激励机制的进步，对于全流通的渴望等等，都成为MBO的新动力。我们有理由充分相信，穿越了重重迷雾的MBO，虽然‘路漫漫其修远兮’，但终归会在阳光下大放异彩。”