《国务院办公厅转发国务院国有财物监督处理委员会关于标准国有企业改制作业定见的告诉》印发以来各区域、各有关部分加强组织领导仔细遵循实行标准国有企业改制作业获得了严重进展。但在实践作业中还存在改制计划不完善、批阅不严厉清产核资、财务审计、财物评价和产权转让不标准对保护员工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制作业健康展开避免国有财物丢失保护员工合法权益现就进一步标准国有企业改制作业提出以下定见

　　一、严厉拟定和批阅企业改制计划

　　一仔细拟定企业改制计划。改制计划的主要内容应包含改制的意图及必要性改制后企业的财物、业务、股权设置和产品开发、技能改造等改制的具体方法改制后构成的法人处理结构企业的债款、债款实行状况员工安顿计划改制的操作程序财务审计、财物评价等中介组织和产权买卖商场的挑选等。

　　二改制计划有必要明确保全金融债款依法实行金融债款并征得金融组织债款人的赞同。批阅改制计划的单位包含各级人民政府、各级国有财物监督处理组织及其所出资企业、各级国有财物监督处理组织以外有权批阅改制计划的部分及其授权单位下同应仔细查看严厉避免企业利用改制逃废金融债款对未依法保全金融债款、实行金融债款的改制计划不予同意。

　　三企业改制中触及企业国有产权转让的应严厉依照国家有关法令法规以及《企业国有产权转让处理暂行方法》、《关于印发〈企业国有产权向处理层转让暂行规则〉的告诉》及相关配套文件的规则实行。拟经过增资扩股施行改制的企业应当经过产权买卖商场、媒体或网络等揭露企业改制有关状况、出资者条件等信息择优挑选出资者状况特其他经国有财物监督处理组织同意可经过向多个具有相关资质条件的潜在出资者供给信息等方法选定出资者。企业改制触及揭露上市发行股票的依照《中华人民共和国证券法》等有关法令法规实行。

　　四企业改制有必要对改制计划出具法令定见书。法令定见书由批阅改制计划的单位的法令顾问或该单位决议延聘的律师事务所出具拟改制为国有控股企业且员工包含处理层不持有本企业股权的可由批阅改制计划的单位授权该企业法令顾问出具。

　　五国有企业改制计划需依照《企业国有财物监督处理暂行条例》和国务院国有财物监督处理委员会的有关规则实行决议或同意程序不然不得施行改制。国有企业改制触及财务、劳作确保等事项的须预先报经同级人民政府有关部分审阅同意后报国有财物监督处理组织和谐批阅触及政府社会公共处理批阅事项的依照国家有关法令法规报经政府有关部分批阅国有财物监督处理组织所出资企业改制为非国有企业国有股不控股及不参股的企业改制计划须报同级人民政府同意。

　　六批阅改制计划的单位有必要依照权力、责任、责任相统一的准则树立有关批阅的程序、权限、责任等准则。

　　七批阅改制计划的单位有必要就改制计划的批阅及清产核资、财务审计、财物评价、出场买卖、定价、转让价款、实行债款、员工安顿计划等重要材料树立档案处理准则改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关材料。

　　二、仔细做好清产核资作业

　　一企业改制要依照有关规则进行清产核资。要实在对企业财物进行全面整理、核对和查实盘点什物、核实账目核查负债和所有者权益做好各类应收及预付账款、各项对外出资、账外财物的清查做好有关典当、担保等事项的整理作业依照国家规则调整有关账务。

　　二清产核资效果经国有产权持有单位审阅确定并经国有财物监督处理组织承认后自清产核资基准日起2年内有用在有用期内企业施行改制不再另行组织清产核资。

　　三企业施行改制仅触及引入非国有出资者少量出资且企业已依照国家有关规则标准进行会计核算的经本级国有财物监督处理组织同意可不进行清产核资。

　　三、加强对改制企业的财务审计和财物评价

　　一企业施行改制有必要由批阅改制计划的单位断定的中介组织进行财务审计和财物评价。断定中介组织有必要考察和了解其资质、诺言及才能不得延聘改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师不得延聘参加该企业上一次财物评价的中介组织和注册财物评价师不得延聘同一中介组织展开财务审计与财物评价。

　　二财务审计应依据《我国注册会计师独立审计准则》等有关规则施行。其间依据国家有关规则计提的各项财物减值预备有必要由会计师事务所逐笔逐项审阅并出具专项定见与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制计划依据其间不合理的减值预备应予调整。国有独资企业施行改制计提各项财物减值预备和已核销的各项财物丢失凡影响国有产权转让价或折股价的该计提减值预备的财物和已核销的各项财物丢失有必要交由改制企业的国有产权持有单位负责处理国有产权持有单位应采纳整理追缴等监管方法实行监管责任最大程度地削减丢失。国有控股企业施行改制计提各项减值预备的财物和已核销的各项财物丢失由国有产权持有单位与其他股东洽谈处理。

　　三国有独资企业施行改制自企业财物评价基准日到企业改制后进行工商改动挂号期间因企业盈余而增加的净财物应上交国有产权持有单位或经国有产权持有单位赞同作为改制企业国有权益因企业亏损而削减的净财物应由国有产权持有单位补足或许由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业施行改制自企业财物评价基准日到改制后工商改动挂号期间的净财物改动应由改制前企业的各产权持有单位洽谈处理。

　　四改制为非国有的企业有必要在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计不得以财务审计替代离任审计。离任审计应依照国家有关法令法规和《中心企业经济责任审计处理暂行方法》及相关配套规则实行。财务审计和离任审计作业应由两家会计师事务所分别承当分别出具审计报告。

　　五企业改制触及土地运用权的有必要经土地确权挂号并清晰土地运用权的处置方法。进入企业改制财物规模的土地运用权有必要经具有土地评价资历的中介组织进行评价并按国家有关规则存案。触及国有划拨土地运用权的有必要依照国家土地处理有关规则处理土地运用权处置批阅手续。

　　六企业改制触及探矿权、采矿权有关事项的依照国家有关法令以及《探矿权、采矿权转让处理方法》、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌处理方法试行〉的告诉》、财务部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家本钱处理方法〉的告诉》等有关规则实行。企业改制有必要由国土资源主管部分清晰探矿权、采矿权的处置方法但不得独自转让探矿权、采矿权触及由国家出资构成的探矿权、采矿权的应当依照国家有关规则处理处置批阅手续。进入企业改制财物规模的探矿权、采矿权有必要经具有矿业权评价资历的中介组织进行评价作价采矿权评价效果报国土资源主管部分承认并纳入企业全体财物中由批阅改制计划的单位商国土资源主管部分批阅后处置。

　　七没有进入企业改制财物规模的什物财物和专利权、非专利技能、商标权、土地运用权、探矿权、采矿权、特许经营权等财物改制后的企业不得无偿运用若需运用的有偿运用费或租借费核算标准应参阅财物评价价或同类财物的商场价断定。

　　八非国有出资者以什物财物和专利权、非专利技能、商标权、土地运用权、探矿权、采矿权、特许经营权等财物评价作价参加企业改制由国有产权持有单位和非国有出资者一起认可的中介组织对两边进入改制企业的财物按同一基准日进行评价若一方财物现已评价可由另一方对财物评价效果进行复核。

　　九在清产核资、财务审计、离任审计、财物评价、实行债款、产权买卖等过程中发现造成国有财物丢失、逃废金融债款等违法违纪问题的有必要暂停改制并清查有关人员的责任。

　　四、实在保护员工的合法权益

　　一改制计划有必要提交企业员工代表大会或员工大会审议并依照有关规则和程序及时向广阔员工群众发布。应当向广阔员工群众讲清楚国家关于国有企业变革的方针方针和改制的规则讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的展开思路。在改制计划拟定过程中要充沛听取员工群众定见深入细致地做好思想作业争夺广阔员工群众对改制的了解和支撑。

　　二国有企业施行改制前原企业应当与出资者就员工安顿费用、劳作联系接续等问题清晰相关责任并拟定员工安顿计划。员工安顿计划有必要经员工代表大会或员工大会审议经过企业方可施行改制。员工安顿计划有必要及时向广阔员工群众发布其主要内容包含企业的人员状况及分流安顿定见员工劳作合同的改动、免除及从头签定方法免除劳作合同员工的经济补偿金付出方法社会稳妥联系接续拖欠员工的薪酬等债款和企业欠缴的社会稳妥费处理方法等。

　　三企业施行改制时有必要向员工群众发布企业总财物、总负债、净财物、净利润等主要财务指标的财务审计、财物评价效果接受员工群众的民主监督。

　　四改制为国有控股企业的改制后企业继续实行改制前企业与留用的员工签定的劳作合同留用的员工在改制前企业的作业年限应兼并核算为在改制后企业的作业年限原企业不得向继续留用的员工付出经济补偿金。改制为非国有企业的要严厉依照有关法令法规和方针处理好改制企业与员工的劳作联系。对企业改制时免除劳作合同且不再继续留用的员工要付出经济补偿金。企业国有产权持有单位不得逼迫员工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的出资或借给改制后企业包含改制企业的出资者运用。

　　五企业改制时对经承认的拖欠员工的薪酬、集资款、医疗费和移用的员工住宅公积金以及企业欠缴社会稳妥费准则上要一次性付清。改制后的企业要依照有关规则及时为员工接续养老、赋闲、医疗、工伤、生育等各项社会稳妥联系并按时为员工足额交纳各种社会稳妥费。

　　五、严厉控制企业处理层经过增资扩股持股

　　一本定见所称“处理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员本定见所称“处理层经过增资扩股持股”不包含对处理层施行的奖赏股权或股票期权。

　　二国有及国有控股大型企业施行改制应严厉控制处理层经过增资扩股以各种方法直接或直接持有本企业的股权。为探究施行鼓舞与束缚机制经国有财物监督处理组织同意凡经过揭露招聘、企业内部竞赛上岗等方法竞聘上岗或对企业展开作出严重奉献的处理层成员可经过增资扩股持有本企业股权但处理层的持股总量不得到达控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型标准依照核算局《关于印发〈核算上大中小型企业区分方法暂行〉的告诉》国统字〔2003〕17号和原国家经贸委、原国家计委、财务部、核算局《关于印发中小企业标准暂行规则的告诉》国经贸中小企〔2003〕143号规则的分类标准实行。

　　三处理层成员拟经过增资扩股持有企业股权的不得参加拟定改制计划、断定国有产权折股价、挑选中介组织以及清产核资、财务审计、离任审计、财物评价中的严重事项。处理层持股有必要供给资金来源合法的相关证明有必要实行《告贷公例》的有关规则不得向包含本企业在内的国有及国有控股企业告贷不得以国有产权或财物作为标的物经过典当、质押、贴现等方法筹集资金也不得采纳信托或委托等方法直接持有企业股权。

　　四存在下列状况之一的处理层成员不得经过增资扩股持有改制企业的股权：

　　1.经审计确定对改制企业经营成绩下降负有直接责任的;

　　2.成心搬运、藏匿财物或许在改制过程中经过相关买卖影响企业净财物的;

　　3.向中介组织供给虚假材料，导致审计、评价效果失真或许与有关方面勾结，压低财物评价值以及国有产权折股价的;

　　4.违背有关规则，参加拟定改制计划、断定国有产权折股价、挑选中介组织以及清产核资、财务审计、离任审计、财物评价中严重事项的;

　　5.无法供给持股资金来源合法相关证明的。

　　五触及处理层经过增资扩股持股的改制计划有必要对处理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规则。

　　六处理层经过增资扩股持有企业股权后触及该企业所持上市公司国有股性质改动的按国家有关规则处理。

　　六、加强对改制作业的领导和处理

　　一除国有大中型企业施行主辅别离、辅业改制经过境内外初次揭露发行股票并上市改制为国有控股企业以及国有控股的上市公司增资扩股和收购财物按国家其他规则实行外凡契合以下状况之一的须实行国办发〔2003〕96号文件和本定见的各项规则

　　1.国有及国有控股企业包含其全资、控股子企业下同增量引入非国有出资或许国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有出资者转让该企业国有产权的。

　　2.国有及国有控股企业以其非钱银财物出资与非国有出资者一起出资树立新公司并因而组织原企业部分员工在新公司作业的。

　　国有及国有控股企业以现金出资与非国有出资者一起出资树立新公司并因而组织原企业部分员工在新公司作业的实行国办发〔2003〕96号文件和本定见除清产核资、财务审计、财物评价、定价程序以外的其他各项规则。

　　3.各级国有财物监督处理组织作出其他有关规则的。对由国有财物监督处理组织以外的其他部分实行出资人责任的企业由相关部分规则。

　　二国有产权持有单位应与非国有出资者洽谈签定合同、协议保护员工合法权益避免国有财物丢失确保进入改制后企业的国有财物保值增值。对需求在改制后实行的合同、协议国有产权持有单位应负责盯梢、监督、查看确保各项条款实行到位。改制后的国有控股企业应当树立现代企业准则完善法人处理结构拟定清晰的企业展开思路和转换机制计划加快技能进步加强内部处理进步商场竞赛力。企业在改制过程中要重视企业工会组织的建造充沛发挥工会组织的效果。

　　三当地各级人民政府及其国有财物监督处理组织、国有及国有控股企业要全面了解和正确遵循实行党中心、国务院关于国有企业变革的方针、方针和方法。实在加强对国有企业改制作业的组织领导严厉实行有关改制的各项规则仔细实行改制的各项作业程序有用避免国有财物丢失。加强对改制企业实行员工安顿计划的监督查看实在保护员工的合法权益。当地政府及有关部分要关怀改制后企业的变革和展开催促实行改制方法协助处理遇到的困难和问题为改制企业展开创造良好的环境和条件。当地各级人民政府要充沛考虑企业、员工和社会的承受才能妥善处理好原当当地针与现有方针的联接避免引发新的对立。各级国有财物监督处理组织要加强对国办发〔2003〕96号文件、本定见和国资委、财务部令第3号等有关规则遵循实行状况的监督查看及时总结经历发现和纠正改制作业中存在的问题促进国有企业改制作业健康、有序、标准展开。