■ 陈晓露

　　深圳市地铁集团有限公司作为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直管的国有独资企业，依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》以及《国有资产转让办法》对国有资产的规定，其旗下全资子公司深圳地铁前海国际发展有限公司(以下简称前海国际)为国有控股企业，即本文所称“涉国”企业。

　　万科的控制权争夺中，在宝能系合计持股比例高达24.26%且持股股东在六个月内不能进行双向交易的情况下，万科提出以456.13亿元人民币的初步交易代价拟通过发行股份的方式购买前海国际100%的股权引入深圳地铁集团的资产重组预案，将直接反转万科的股权格局。资产重组预案指出，万科增发的股份价格为每股15.88元，如若交易完成，深铁将晋升成为第一大股东，占总股本的20.65%，宝能占19.27%，为二股东，华润则为三股东，占12.10%，安邦为3.61%。截至2017年1月12日，万科发布公告称，华润股份及其全资子公司中润国内贸易有限公司与深圳地铁集团签署《关于万科企业股份有限公司之股份转让协议》，将其合计持有的公司1,689,599,817股A股股份(约占公司总股本的15.31%)转让给深圳市地铁集团。至此，“万宝”控制权之争基本落下帷幕。

　　万科股权之争这一事件，也为资产重组中如何更好地掌握上市公司控制权提供了有益的启示。

　　合理评估国有资产的价值。对于上市公司的资产重组，尤其是吸纳国有资本的资产重组，应该重视资产评估的意义。先前万科在收购深圳地铁对前海国际的股权之前，应该委托具有相应资质的资产评估机构对重组的资产进行全面的评估，将资产评估落到实处。同时，在进行资产评估的过程中，要保证评估内容的完整性，既要注重有形资产的评估，同时兼顾企业的商标、商誉、发展中潜力等无形资产的评估，保证国有资产的价值得到客观、可靠、真实的评估，减少国有资产流失的可能性，实现重组企业的利益的最大化，同时也保障国有资产的稳定性。通过合理评估国有资产的价值，为资产重组提供保障，从而为其在控制权争夺提供有利条件。

　　完善信息披露。万科在筹划、实施重大资产重组的过程中，应当公平地向所有投资者披露股价敏感信息，并对公司股东、实际控制人以及参与资产重组策划、论证、决策各个环节的信息进行及时、完整、准确地披露。在资产重组筹划实施期间，应定期发布资产重组事项的进展公告，说明此次重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。通过完整、及时的信息披露，保护中小股东的利益。

　　合理使用司法救济。在对重组预案的决议效力发生争议时，应本着公平公正的原则积极寻求各方面的救济。不能为了一己私利罔顾事实，也不能盲目迷信“权威”，偏听偏信一家之言。必要之时，可向司法机关寻求救济。就2016年6月17日的董事会决议而言，虽然华润出具了由我国权威民商法专家出具的“专家意见书”，但该文件并没有法律效力，且是由华润公司单方面出具，仅能作为参考建议。在争议确实无法解决之时，可及时向人民法院提出救济申请。

　　此外，为防范此后类似事件发生，万科应及时完善公司章程以及董事会议事规则。

　　完善监事制度和独立董事制度。在控制权争夺的过程之中，最容易忽视的即为中小股东的利益。而本应作为中小股东利益保护伞的监事制度与独立董事制度在公司治理过程中往往未能发挥相应作用，其原因不仅在于制度本身的缺陷，监事制度与独立董事的职权不明确、交叉混杂也是重要原因。因此，应该完善监事制度与独立董事制度，改监事的整体责任制为个人责任制，将监事的工作从集体向个人化转变，提高监事的效率。此外，应明确独立董事与监事的权责范围，使独立董事和监事双管齐下共同发挥作用，而不是相互推诿，切实保障中小股东的权益，赢取更大的掌控权。

　　多方原因导致通过增发的方式引入深圳地铁进行资产重组的方案最终破产，而以股权转让的方式引入深圳地铁进行重大资产重组使万科管理层重获控制权。通过此次长达一年半的“野蛮人收购”事件，万科应该清楚地认识到，在此后的公司治理中，尤其是在吸纳“涉国”财产时，只有合理维护股东的知情权，及时准确地进行信息披露，切实保障国家权益以及大股东的权益，同时兼顾中小股东的权益，方能在这场没有硝烟的战争中立于不败之地。