众所周知，公民以其合法出资组建公司，并参与公司的经营、管理、决策，从而成为该公司的股东，依法享有公司权益。那么，正式股东可以要求确认股权转让协议的效力，名誉股东是否也和正式股东一样享有这一权利呢?近日，北京市第二中级人民法院就审结了一件名誉股东要求确认股权转让协议效力的上诉案件。

　　案情是这样的：2001年8月16日，世纪公司(化名)经北京市工商行政管理局核准设立，企业类型为有限责任公司，注册资本为50万元。公司设立登记材料中包括：1、公司章程，写明股东王某某、杨某某和周某某分别以货币出资35万元、10万元和5万元，共同设立世纪公司等内容。杨某某本人并未签名，章程上的签名系王某某让案外人所写。2、交存入资资金报告单、报告、股东发起人出资情况表，分别记载：杨某某投入货币资金10万元，占注册资本的20%。

　　2003年11月2日，世纪公司形成《股东会决议》，内容为：全体股东一致同意公司变更股东，原股东周某某所持股份5万元全部转让给孙某某，杨某某将所持股份10万元中的5万元转让给王某某，其余5万元转让给王某，全体股东一致同意通过新章程。杨某某未参加该股东会，《股东会决议》中“全体股东签字”栏内的“杨某某”非其本人所写。同日还形成1份《转股协议》，内容为：杨某某将自己在世纪公司所持10万元股权中的5万元转让给王某某，其余5万元转让给王某;王某某、王某分别以其出资额为限对公司承担责任;本协议自产生之日起生效。该协议签有杨某某、王某某、王某的姓名，并加盖了世纪公司的公章。其中杨某某签名系王某某让案外人所写，非杨某某本人所签。当日，王某某给王某出具收到王某交来5万元股权转让款的收据。世纪公司持上述《股东会决议》、《转股协议》及由王某某、王某和孙某某签署的公司章程等向工商行政管理机关申请股东变更登记。工商行政管理部门予以核准。王某、孙某某取代了杨某某、周某某，与王某某一起被载入工商备案的新的股东名录。为证明杨某某未向世纪公司出资、未参与公司经营，除工商登记材料中的验资手续外，王某某、王某在诉讼中另提供如下证据材料：1、华夏投资有限公司于2001年2月10日以业务需要之名向王某某借款50万元牗借款期限6个月牘的借据;2、华夏投资有限公司50万元转账支票于2001年8月11日入账到世纪公司入资专用账户的进账单，上面注明：王某某35万元、杨某某10万元、周某某5万元。3、世纪公司2002年8月与10月、2004年7月重大决策的会议纪录，参会人员均为王某某、王某、孙某某。杨某某承认未参与过世纪公司任何经营活动与决策，对材料1、2的真实性和关联性、材料3的关联性均持有异议，提出曾直接向王某某交付10万元现金用于出资，但没有收条等证据。

　　2004年2月6日，杨某某出具证明，内容为：2001年8月王某某让其做世纪公司的名誉股东，其同意了;2003年11月2日，王某某让其不担任此职，其也同意了。

　　原审法院认为，《转股协议》载明杨某某为转让方，但并非杨某某本人所签署，形式上存在瑕疵。但是，世纪公司设立章程上就不是杨某某本人签名，王某某提出系其让案外人所写，杨某某也没有提供相应的授权委托手续。而且，世纪公司提供的借据、进账单相互印证，表明华夏投资有限公司从王某某处筹措的出资款后入世纪公司登记账户内，杨某某虽提出交付现金用于出资，但是不能提供交接款项的证据。同时，杨某某曾书面承认自己是应王某某之邀作为名誉股东。由此应认定杨某某并不是世纪公司的实际股东。杨某某在2004年2月6日的证明中已经明确表示2003年11月2日同意不再担任名誉股东。在此情况下形成的《转股协议》，其结果可实现杨某某不再做名誉股东的意愿，其内容也不违反国家法律法规的强制性规定。他人代签杨某某姓名而形成《转股协议》，做法有所不妥，但并不足以认定合同无效。依照《中华人民共和国合同法》第五十五条之规定，判决驳回杨某某的诉讼请求。这个案子一审判决后，杨某某不服上诉，认为《转股协议》系王某某、王某伪造签名所形成，杨某某亦无相同意思表示，因此该《转股协议》应认定无效;原审判决认定的事实存在多处错误，与案件事实不符，亦与世纪公司与公司其他股东纠纷案件的生效判决存在矛盾之处。综上，请求二审法院撤销原判，依法确认《转股协议》无效。本案经过二审法院审理认为：股东是向公司投入资金并依法享有权利、承担义务的人。世纪公司在设立时，虽然工商行政管理部门的相关登记材料中将杨某某登记为公司的股东之一，但从杨某某2004年2月6日出具的证明中可以确认杨某某系于2001年8月应王某某之邀成为世纪公司的名誉股东的及杨某某同意了王某某关于其自2003年11月2日起不再担任世纪公司的名誉股东这一事实。庭审中，杨某某虽认为其向世纪公司实际投入了10万元的现金作为股东出资，但对此未能举证证明，且杨某某的该陈述与其2004年2月6日所出具的证明内容相悖，不予采信。鉴于杨某某并非世纪公司的实际股东，且其已明确向王某某表示于2003年11月2日起不再担任世纪公司名誉股东，因此，杨某某现以世纪公司股东的身份，要求确认2003年11月2日的《转股协议》无效的上诉请求，无事实和法律依据，不予支持。判决驳回杨某某的上诉，维持一审判决。

　　在这个案件中，杨某某是受邀在公司成立之初成为名誉股东的，其并不是真正意义上的股东，并不享有股东的相关权利，且其在成为名誉股东后也作出书面声明表示放弃其名誉股东身份，故对于股东之间作出的股权转让协议的效力问题其无权要求法院进行确认。