宝钢集团有限公司(简称宝钢)是以宝山钢铁(集团)公司为主体，联合重组上海冶金控股(集团)公司(简称上钢)和上海梅山(集团)公司(简称梅山)，于1998年成立的特大型钢铁联合企业。联合重组之后，宝钢明确了定位：不是简单做大，而是做高做强，建成国家钢铁精品基地和新工艺、新技术和新材料开发基地。联合之初的宝钢冗员较多，劳动生产率较低，总人数达17.65万人，而且存在着数量众多的非核心业务，如企业办社会(学校、医院、公安局)业务，与宝钢战略发展关联度低的多元化业务，餐饮、绿化等生活后勤服务业务，部分效率较低、成本较高的生产检修协力业务，以及不符合宝钢精品战略要求的钢铁生产加工业务等，宝钢把这些非核心业务统称为辅助业务(简称“辅业”)。这些业务越来越不适应宝钢的战略发展要求，也不利于其自身的健康成长，必须采取行之有效的分离改制措施。

　　宝钢的辅业分离改制是以“一业特强、适度相关多元化”的产业方针为指引，合理界定经营边界，在正确处理好改革、发展与稳定三者关系的基础上，灵活运用多种模式清理非核心业务，实现主业核心竞争力的不断提升和辅业的可持续良性发展。其主要做法如下：

　　明确指导思想，建立领导、组织体系

　　联合重组后，宝钢根据总体战略部署，明确了指导思想：

　　一是利用国家和地方经济快速发展、社会主义市场体制不断完善的宏观环境，紧紧抓住党和国家支持深化国企改革的政策机遇，充分发挥集团公司的政治优势、组织优势、协同优势以及管理文化优势，对不符合宝钢战略发展要求的业务通过各种行之有效的模式实现平稳、有序、规范退出，确保主业精干壮大、核心竞争力不断提升，实现辅业搞活，自主经营，成为真正的市场竞争主体，实现可持续良性发展。

　　二是把握好改革的时机和节奏，既要帮助辅业企业早日进入市场，防止片面地强调稳定而放慢改革的步伐，又要协调好改革的力度、发展的速度和企业、职工的可承受能力，避免激化矛盾，造成不稳定的事件。

　　宝钢明确党政一把手是各企业辅业分离改制工作的负责人，建立了辅业分离改制分级管理的领导体系，集团公司和有辅业分离改制任务的子公司均成立了各级党委书记任组长的领导小组，并设立了相应的工作小组。集团公司主要担负规划、指导和组织，制定总体方案，审批子公司提出的具体方案，协调落实有关政策等。其中，集团公司领导小组原则上每月召开一次会议，听取工作小组的工作汇报，安排阶段性工作;研究政策问题和具体改制方案，将基本成熟的政策意见和改制方案提交经理书记办公会审定。工作小组原则上每周召开一次会议，汇总、分析有关信息，研究各子公司上报的改制方案，提出预处理意见。子公司则作为辅业分离改制工作的实施主体，负责具体方案的制定和实施，辅业分离改制工作完成情况作为战略任务列入对子公司领导人的任期绩效考核以及子公司年度考核。

　　规范操作，建立完善的制度流程和内控体系

　　为规范操作，宝钢通过制定一系列管理制度明确了辅业分离改制的工作程序。

　　1.规范内部工作程序

　　宝钢对每一个改制项目实施全过程管理，要求严格按照制度规定的工作流程规范操作。在项目立项、资产清查、财务审计、离职审计、资产评估、稳定预案制定、方案报批、民主程序、资产处置、劳动关系调整、人员安置、转让价款支付、转让合同签订等每一个环节上，明确计划进度和责任单位，实施同源管理，形成管理闭环，确保改制工作有章可循、规范操作。例如，宝钢规定，在二级及以下子公司对改制资产进行评估审计时，只能选择由集团公司指定备选的有评估、审计资质，且诚信度高的中介机构。同时，集团公司并不因中介机构具有独立性而放松对审计评估环节的监督控制，坚持对资产评估的评估方法、结果和审计过程中的审计程序、审计重点、审计报告进行复核，对审计过程进行跟踪监督。

　　2.认真履行民主程序

　　按照国家有关政策规定，宝钢要求企业的辅业分离改制方案必须经过改制企业职工代表大会讨论，并以改制项目涉及的人员为范围，充分听取职工意见，做到“谁改制、谁表决”。其中，涉及职工分流安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经职工代表大会审议通过，未经审议通过，不得实施企业改制分流工作。为了开好职代会，宝钢党委转发了工会制定的《关于进一步完善和规范改制中职工代表大会民主程序的若干意见》，对具体细节进行了规范，要求各单位必须认真落实。认真履行民主程序，不仅是与职工沟通宣传改制方案的过程，也是检验职工是否接受改制方案的“试金石”，只有得到大部分改制员工的支持和参与，切实保障职工的合法权益，改制才有可能取得成功。

　　有进有退，合理确定辅业退出范围

　　宝钢明确了采取“一业特强，适度相关多元化”的产业定位，在钢铁主业之外，围绕钢铁产业价值链，选择属于钢铁主业优势延伸、或能为钢铁主业提供生产、技术、市场支持，并满足行业吸引力、企业竞争力要求的产业作为相关多元化产业。根据这一产业定位，宝钢从三个维度对下属836家企业进行了系统的评估：一看与钢铁主业的相关性，二看行业的市场吸引力，三看宝钢在该产业的竞争能力。通过建立系统的评估体系和对行业的深入调研、分析，宝钢将所有业务划分为三大类：

　　1.发展类

　　符合“一业特强、适度相关多元化”产业定位的产业，包括钢铁主业和贸易服务、煤化工、IT、综合利用、工程技术、钢材深加工、金融等相关多元化产业。

　　2.培育类

　　钢铁企业的生产稳定运行需要以检测、检修等生产辅助业务的高效运作为支撑。这些业务的服务状况会直接影响到主业的质量和成本。而且，目前由于中国市场经济体制尚不完善，这些生产辅助业务在社会上还没有形成完整的专业化分工体系，不具备退出的条件。因此，宝钢将这些直接关系到钢铁主业运营状况的生产辅助业务列为培育类，不作为辅业退出，而是以子公司形式按照市场化原则运作，通过在集团内部推进业务适度整合、精干高效等举措培养其核心能力。

　　3.退出类

　　应退出的辅业包括四部分：

　　(1)不符合精品战略的钢铁生产线：宝钢采取的是钢铁精品战略，致力于发展国内缺乏的、能与世界优秀钢铁企业比肩的高技术含量和高附加值钢材产品。而原上钢、梅山的下属企业则多年来都在低附加值产品上与国内同行进行“消耗式比拼”。在这些企业中，除了不符合国家产业政策、必须淘汰的落后装备外，还存在着一些虽符合国家产业政策但不符合钢铁精品战略要求的装备需要退出。

　　(2)生活辅助类：对于餐饮、厂区绿化、物业管理等生活辅助业务，虽然也为钢铁主体提供服务，但并不直接影响主业的生产经营，而且目前社会化程度已很高，因此应当坚决退出，但要确保对主体的服务质量。

　　(3)非相关多元类：对于房地产、出租车、木材加工等不符合宝钢产业发展方针，也与钢铁主业和相关多元产业的运作毫无关联的业务必须坚决退出。

　　(4)企业办社会类：计划经济时期为维持企业的正常经营和解决职工队伍的生活问题，企业自行承担了公检法、中小学、医院等政府职能和公益性职能，随着政府职能的到位，这些机构应当分离并移交地方政府。

　　因地制宜，选择恰当的退出模式

　　上述辅业中，除了办社会职能可以采取移交地方政府的方式退出之外，其他辅业的退出必须考虑辅业的长远发展，因为这直接关系到职工的稳定，而辅业的长远发展受到行业特性、业务市场化程度、企业自身生存能力等多方面要素的影响，因此，宝钢在辅业分离改制的过程中，在对上述要素进行综合分析的基础上，灵活运用了多种退出模式：

　　1.业务外包

　　针对市场化程度较高且业务与主体有关联的餐饮、绿化等生活辅助业务，宝钢采取了专业化业务外包的方式，即将餐饮、绿化等专项业务外包给具有竞争力的供应商，以其对生活后勤业的全面管理为核心，提供全方位服务，双方分享节约的成本以形成“双赢”的利益分配。企业原有辅业人员全部协解，按照自愿的原则，由业务承包方吸收安置，原有资产可以转让或租赁。例如，宝钢在2005年将下属二钢公司的餐饮、物业管理、绿化养护、环卫保洁、浴室管理、洗衣洗涤等全部生活后勤业务集成外包给法国索迪斯集团，人员协解后通过外服公司到索迪斯工作。

　　2.产权挂牌转让改制

　　自2004年2月《企业国有产权转让管理暂行办法》开始实施以后，宝钢对于资产规模大、人员较多、市场化程度较高的辅业，采取了产权挂牌转让改制的模式。即宝钢将所持有的改制企业的产权全部对外转让，并充分利用产权交易市场的价格发现机制寻找外部投资者，凡符合条件的投资者，包括外部投资者、原改制企业的经营管理层、原改制企业的职工或者三者的组合都可以竞买。宝钢创出了“宝钢建设改制模式”，即对宝钢建设的产权，采取“60%产权采取市场公开竞价方式征集受让人，40%产权优先定向转让企业管理技术骨干，受让价格同股同价”，该模式有效地兼顾了战略投资者、改制带头人、改制职工、改制企业以及原出资主体的利益，极大地调动了各方面的改制积极性，达到了改制“多赢”的效果。

　　3.国有划拨

　　对于虽不符合宝钢产业发展方针，但其他国有企业可以作为主业发展的资产，宝钢采取了国有划拨方式，即在符合国家有关法律法规和产业政策规定，符合国有经济布局和结构调整的需要，划转双方协商一致的前提下，将权属关系明确并且不存在权属纠纷的企业国有产权无偿划转给其他国有企业。由于宝钢是中央企业,将企业国有产权划拨给其他中央企业，不会影响地方原有的利益;将企业国有产权划拨给地方国有企业，将会增加地方税收收入，地方政府是欢迎的。总体来说，国有划拨方式各方利益得到较好满足，工作阻力较小，操作简便。例如，宝钢在2001-2003年间先后将上海炭素厂、上海矽钢片厂等企业划转给其他国有企业，涉及总资产11.7亿元、净资产4.8亿元，分流安置人员5110人。这种模式下的企业在新的公司作为主业得到发展，保持了人员稳定。

　　4.多元合资

　　对于规模相对较大、业务市场化程度较高，经营效益尚可，短时间内不宜全面退出的业务，宝钢采取了多元合资的模式，即在市场上寻找信誉较好、专业实力雄厚的战略合作者进行多元合资，宝钢从全资或控股变为参股，待时机成熟后再谋求全部退出。原属宝钢的职工则根据国家相关政策规定与宝钢协商解除劳动合同，进入多元合资企业。例如,宝钢将下属宝钢地产实施了多元合资，引入战略合作者，涉及资产总额17.4亿元，净资产13.19亿元。

　　5.非股权性资产转让改制

　　对于债权债务清晰、不存在或有负债或法律纠纷且可以在市场上重新发现价值的资产，宝钢采取了非股权性资产转让改制的模式，即不采取产权转让方式进行改制，而是将改制企业的资产净值作为转让标的，购买资产的企业需吸纳相应的辅业员工。其中，对于资产规模小、人员少、经营情况主要取决于经营者个人能力和灵活机制的生产单元(企业)，由该单元(企业)的内部职工民主选举产生改制带头人持大股或引进民营企业控股，吸收管理、技术骨干和部分职工参股共同设立新公司,由新公司收购原生产单元(企业)资产。而对于资产规模较大的则直接寻找外部投资者，宝钢下属浦钢公司的型钢生产线就选择了一家民营企业作为资产接盘方，由于这是一家比较大的电梯导轨供应商，收购型钢可以实现产业链的纵向延伸，彻底解决了原料供应存在的后顾之忧，达到了双赢的结果。

　　6.关停并转

　　对于资产规模小，人员少，与主业无关联、产品或服务缺乏竞争力、市场前景不明，缺乏生存能力的企业，宝钢坚决采取清算关闭、停业、内部合并以及对外转让的方式，实现退出。

　　统筹安排，确保分离改制企业健康发展

　　1.坚持由辅业投资主体支付改制成本

　　国家有关政策规定“改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等，由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本”(以下简称“净资产抵扣”政策)。宝钢在推进改制过程中没有简单套用“净资产抵扣”政策，而是充分发挥集团内部优势，采取了“主体支付改制成本”方式支付改制三项费用，即由辅业企业的投资主体以改制专项费现金的形式支付，辅业企业净资产不再直接抵扣支付改制三项费用，股权转让损益不包含改制费用的操作方式。

　　从实施效果看，该方式虽然因支付改制三项费用引起的账面资产损失进了主体企业的当年损益，而没有冲减国有资本金，增加了主体企业经营管理者的经营责任和压力，但是好处是多方面的:一是可以使员工的经济补偿金一次到位，预留的退养人员生活费和离退休人员等有关费用可以实现专款专用，避免了今后如果改制企业经营滑坡、出现支付困难所引发的稳定风险和“回潮”风险;二是可以在改制企业资产不能全部变现的情况下，避免出现用资产折抵股权以支付职工安置费的情况，使员工有权选择不持有股权、自谋职业，从而使得改制企业有了精干高效的可能性;三是可以避免因改制企业人人平均持股引发的法人治理结构不健全等问题，防止改制企业继续背负历史遗留问题。

　　2.兼顾国有资产保值增值、辅业长远发展和职工合法权益

　　宝钢在产权公开挂牌转让的过程中，并不将价格作为唯一的主导原则，而是兼顾国有资产保值增值、改制企业长远发展与职工合法权益保障这三大要素，据此，与上海联合产权交易所共同确定综合评审竞价办法，在评价意向投资者的方案时对国有资产保值增值、企业未来发展、职工安置方案、与意向投资者的业务协同效应、诚信等因素予以统筹考虑。同时，宝钢还采取了引入外部投资者和管理技术骨干持股相结合的模式。这种模式下，一方面体现了受让股权价格的市场化，另一方面又保证了经营层和管理技术骨干积极参与企业改制，有利于改制企业的稳定和发展，同时通过产权市场引入增量资源，也有利于提高改制企业的市场竞争力，并为其今后发展创造了广阔的市场空间。2004年，宝钢通过上海联交所将上海宝钢建设有限公司转让给上海绿地建设有限公司，整体转让价格高出净资产评估价近2000万元，国有资产增值率达到 28.52%。改制后的“绿地建设”业务稳步增长，企业效益大幅增加，职工收入明显提高。

　　3.积极引入战略投资者

　　对于资产规模较大的辅业分离改制项目，宝钢不仅从辅业企业的内部着手，转变经营机制，树立危机感和改革意识，更从外部着手，引入具有较强的专业管理背景和风险控制能力的外部战略投资者，切实帮助辅业企业转变管理理念、完善管理体制、开拓市场业务、提高运作效率。例如,在通过业务外包方式退出五钢、二钢生活后勤业务的过程中，引入了法国的索迪斯集团，在通过多元合资方式实现退出的宝钢地产项目中，引入了香港嘉华集团和日本三菱商事。