随着股改接近尾声，国资委《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(简称《试行办法》)终于在近日印发实施。它与今年1月份证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法试行》一起，构成了国内上市公司实行股权激励制度的两大游戏规则。但前者在激励计划的关键部门、激励对象、激励额度、期权的分批行权等方面显然比后者更为严格。

　　从严把关

　　上海荣正投资公司董事长郑培敏向记者介绍，在国资委的股权激励试行办法出台之前，市场上存在两种类型的股权激励模式。一类是规范类的股权激励模式。目前沪深两市大概有29家公司公布了股权激励方案，并有16家公司通过了证监会的无异议审核。

　　另一类是在股改中“捆绑”、“抢跑”的股权激励模式。在股改试点和全面推开的早期，有约40家上市公司“捆绑”了比较详细的股权激励方案，其中有23家是国有控股上市公司。

　　“国有上市公司的股权激励办法出台后，规范类的股权激励模式将逐渐成为市场的主流。这主要包括三类企业：一是公司治理相对完善的公司，二是竞争高度激烈的公司，三是对人力资本高度依赖的高科技或新兴商业模式企业。”郑培敏说，“对于非规范类的股权激励方案，依据《试行办法》进行积极调整是惟一可行的选择。”

　　某国有上市公司董秘告诉记者，国资委的股权激励试行办法设置门槛很高，光外部董事这一条款就把至少一半以上的国有上市公司挡在了门外。

　　据了解，目前161家央企正在进行董事会试点的只有15家。

　　《试行办法》还要求，在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%至10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

　　一位国资委专家也表示，在开始时会控制审核的节奏，不会一下子批很多家。首批通过股权激励的国企可能不会超过5家。

　　股权激励不是“福利”

　　虽然《试行办法》已经颁布了一个多月，但是印发范围还局限于各中央企业和省级国资委，并未向社会公开。国资委原定召开的国有上市公司股权激励办法新闻发布会也被取消，可见相关部门对国有上市公司股权激励的推行依然低调谨慎。

　　国资委企业分配局局长熊志军也坦承，当前国有企业实施股权激励还面临四大难点：中国的资本市场还不够规范，市场价值难以反映企业的真实经营业绩，激励作用可能误导经营层片面追求股票市值;企业法人治理结构不规范，内部人控制没有完全解决，在激励对象、激励方式和目标考核等方面，难以充分体现出资人利益，激励与约束不对称;多数国有企业负责人还不是市场化的职业经理人，激励的正面作用难以充分发挥;企业内部分配制度改革不到位，容易导致新的“股权激励大锅饭”。

　　《试行办法》出台后，业内人士普遍认为，如何防止股权激励中的漏洞，这才是一个更值得关注的现实问题。

　　也正因为如此，国资委也是步步小心，谨慎从事，生怕股权激励变味成国企“福利”。对股权激励计划的具体内容做了比证监会相关办法更为严格的规定。为了符合其实施条件，上市公司必须建立起规范的公司治理结构，外部董事要占董事会成员半数以上;薪酬委员会必须由外部董事构成。

　　对此，郑培敏表示，《试行办法》仅仅是个试点，可能还存在着一些缺陷和不足之处，但是我们不能因噎废食。