在现实中，不存在完美的公司治理模式，也不存在和公司法完全契合的治理机制，不同的公司要根据企业文化和行业特点建立在特定约束条件下的最优治理机制。

　　郑州燃气的前身是在原郑州市天然气总公司和原煤气公司基础上由政府行政指令合并组建的郑州市燃气有限公司，组建之初公司仅存在形式上的资本关联，缺乏企业自发的利益驱动，存在政企不分、产权不清晰、企业治理机制虚化等国有企业的典型弊病，严重制约了公司的发展。公司从2000年发起设立时起，就高度重视公司治理的作用，重新构建了公司法人治理结构，完善了公司内部治理机制，从而极大激发了企业活力，实现了公司超常规、跳跃式的发展。

　　公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。公司内部治理结构包含两层制衡关系：第一层制衡是公司内部股东大会、董事会、监事会三个主体的分权结构和内部制衡关系;第二层制衡是董事会与经理层的经营决策权与执行权的分权结构和内部制衡关系。这两层内部制衡关系又可分解如下不同范畴的关系：

　　一、所有者和经营者的委托受托经营关系。两权分离，所有者授权经营者从事经营活动。所有者只行使所有权，经营者享有经营权，承担经营责任，实现经营权利与义务的对等，形成权责制衡关系。

　　二、所有者和监事会的委托受托审计责任关系。所有者授权监事会从事监督活动，监事会有权力代表所有者对经营者进行监督。

　　三、监事会与经营者的监督与被监督的关系。监事会受所有者的委托对经营者进行监督。监事会享有监督权，经营者必须接受监督。

　　四、董事会和经理层的经营决策与执行关系。董事会和经理层都是经营者集体的构成要素。但是，由于执行经营分权，董事会拥有决策权，经理层拥有执行权。不仅存在两个主体的权责如何分割并相互制约的问题，也存在他们各自的权责结构的对称问题，这些不同范畴的内部制衡关系在公司章程中作出了明确规定。

　　为保证公司治理发挥作用并有效运行，必须构建四位一体的运作机制。股东大会的行权能力是治理结构的基础;组织治理结构是要在两权分离条件下，保证经营者的行为与所有者的目标达成一致;决策治理结构是为了保证经营者的决策科学、有效。这两个方面正好实现两权分离下所有者资本保值、增值的两个目标，且其针对主体是经营者;内部控制制度是将所有者资本保值、增值的目标，以及经营者的经营决策在公司各个层次得以落实的体系。

　　从产权改革向公司治理创新转变是中国企业改革最关键的一步，近30年的改革实践证明，希望通过改善管理而不是制度变革来提高企业绩效是行不通的，必须将产权作为制度安排并体现在内部执行机制上，通过建立完善的公司治理机制，才能保证企业的可持续发展。

　　郑州燃气公司治理机制构建的过程

　　在现实中，不存在完美的单一的公司治理模式，也不存在和公司法完全契合的治理机制，不同的公司要根据企业文化和行业特点建立在特定约束条件下的最优治理机制。

　　郑州燃气积极借鉴经济合作与发展组织(OECD)理事会于1999年通过的“OECD公司治理原则”，遵循治理结构框架中关于“应保护股东权利、应进行有效补偿、应确认利益相关者的合法权利、应保证及时披露信息、应确保董事会的决策监督权”等五点要求，在实践中不断完善，最终形成了目前的各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

　　1.实施产权制度改革，构建法人治理框架。

　　郑州燃气2000年实施了产权制度改革，吸收国有、民营法人入股、吸引外资参股、吸纳内部员工出资，实现城市燃气企业的产权多元化。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经理人员共同组成的公司治理结构，制定了《公司章程》，起草了《公司法人治理纲要》，明确了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构在公司不同管理层次的职权范围，董事会辖下分设了战略决策委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和技术创新委员会，公司控股股东-郑州燃气集团公司作为国有资产出资人，对股份公司派出董事、监事，以保证国有资产的出资人到位并行使所有者职能。建立了市场化运作体系，搭建起了现代企业管理框架和经营模式的雏形。

　　2.规范境外上市，深化治理细则。

　　为吸引和利用国际资本，学习借鉴国际上先进的技术和管理经验，实现公司持续健康发展，郑州燃气于2002年10月在香港创业板上市，在严格遵守香港联交所监管规定的同时，遵循《证券法》、《香港创业板上市规则》等法律法规的规定，郑州燃气制订和完善了《公司治理纲要》，不断完善内部治理机制。公司在香港聘任了公司秘书，专职负责与香港联交所联络，保证迅速而有效地回应联交所的所有查询;任命了由执行董事担任的监察主任，以确保公司遵守《上市规则》及有关法律及法规的程序，向董事会提供意见和帮助;聘任了具有ACCA资格的合格会计师，定期就制定和执行财务审计、内部监控及管理程序向董事会提供意见和协助，以便董事会对公司财务情况及发展前景作出适当的分析判断。

　　3.完善公司治理制度，建立内部治理机制。

　　建立独立董事制度。从北京大学、厦门大学和对外经贸大学聘请了3名在法律、金融和财经管理方面具有丰富经验的专家学者，担任公司的独立董事，并分别出任审核委员会、薪酬与考核委员会的主席，制订并经董事会审议批准了《独立董事工作制度》，授予独立董事在涉及公司股利分红、关联交易及对外投资收购等重大事项表决时拥有一票否决的权利，以充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。目前在董事会中，独立董事所占席位达到1/4。

　　建立专业审计制度。郑州燃气聘请国际四大会计师事务所之一的安永会计师事务所，按照国际会计准则及香港联交所规定对公司财务进行专业审计。每年做完年报，安永会计师事务所都会对公司的内部管理提出“管理建议书”，公司管理层都要积极研究改正措施。同时，公司设立了审计部，作为审核委员会的办事机构，与监事会共同行使审计监督职能。为保证其独立性不受影响，内审人员直接对公司董事会和审计委员会负责并报告工作。

　　建立并加强内部控制管理。出台了《财务审批管理制度》、《对外投资管理制度》、《公司信息批露制度》、《固定资产管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列的内部控制制度，加强对各个环节业务流程的全方位监管，保护了公司经济资源的安全完整，确保了经济信息的正确可靠。

　　充分发挥外部董事的作用。公司董事会设立了专业委员会，在公司章程中明确了各专业委员会的权力。公司通过公开透明、信息披露等措施来监督专业委员会责任的履行，如公开专业委员会的工作报告、工作流程、外部董事的个人资历、工作业绩等。

　　在治理结构安排方面，公司重点加强外部董事职能的配置，通过由具有专业知识背景和资深经验的外部董事出任各委员会的委员来强化外部董事的责任，以达到权力均衡和专业化管理水准。

　　规范关联交易。公司尽量减少关联交易，做到公开、公正、公平，自觉接受中小股东的监督。先后两次修订了《关联交易管理制度》，在公司内部开展关联交易业务知识学习和培训。每年年初，董事会都要认真审核经理层的年度关联交易计划，每月汇总整理关联交易情况，定期提交董事会审查;每一笔关联交易发生前都要征求董事(包括独立董事)意见;凡是超过豁免限额的关联交易，必须事前充分征求独立董事和中小股东的意见和建议，邀请国际评估师客观评估关联交易的价格，报香港联交所进行公示，全部程序完成后再实施关联交易。

　　改进公司治理的几点体会

　　国有企业在构建规范的法人治理结构和公司内部治理机制的过程中，要少走弯路，收到实效，我们的体会是要注意把握以下几个关键环节：

　　1.要将法人治理结构和公司内部治理机制的建立区别开来。一般情况下，在公司治理研究与实践的问题上很容易陷入一个误区，就是把“公司法人治理结构”等同于“公司内部治理机制”，只注重治理结构、而不注重内部治理机制问题。以为建立了股东会、董事会和监事会，公司制的改革就已经完成了。殊不知，这只是刚刚搭起了架子、开了头，这种误解极易造成企业改制的“翻牌化”和新三会的“空洞化”。

　　加强公司内部治理机制的建设，我们的体会是要抓好董事会机构建设和内部控制制度建设这两点：

　　第一，要健全董事会的办公机构。董事会一定要有常设的办事机构，才能使董事会的几个专业委员会有精力、有能力真正行使战略决策、绩效审核、监督考评等职权;

　　第二，要建立和认真执行内部控制制度。科学严谨的内部控制制度可以使董事会克服信息不对称的问题，凭借内部控制制度的约束，对公司经营的重大事项，做到事前行使决策权、事中行使知情权、事后行使监督审计权。

　　2.积极克服所有者权益和企业利益被侵蚀的问题。国有燃气企业在股份制改造的过程中，要积极预防和克服公司治理结构被扭曲、所有者权益和企业利益被侵蚀的问题。国有企业改制为公司后，由于国有法人股的剩余索取权与行使投票权的股东代表的个人利益没有直接的关系，因此容易导致产生国有股的廉价投票权，或由于过分关注短期投机利益，而淡化股东大会对企业长期发展决策的关心，因而容易形成大股东操纵股东大会，致使国有企业在改制成股份公司后，出现“用手投票”失灵现象。

　　3.要不断完善董事会构成，克服董事会功能缺损。要注意解决董事会成员与管理人员过多身份重合，避免工作中的矛盾和相互扯皮，不能混淆董事与管理层的不同权利，防止造成董事会与经理层之间的权力制衡机制的失调。

　　4.落实监事会的监督职能。建立和完善监事会工作制度，严格监事会人员产生的渠道和程序，切实发挥监事会监督作用。

　　5.努力实现“四个转变”，改善公司治理。即：观念转变、产权转变、治理机制转变和经营模式转变。

　　观念转变即由原来垄断经营管理用户的官商观念，转变为城市燃气企业为社会和百姓服务的“民本”观念，倡导“以民为本、以人为本”的企业宗旨，承担起公用事业企业不可推卸的社会责任;

　　产权转变即由原来的政府管理、国有独资，转变为股权多元化的现代公司，构建规范的公司法人治理框架，实现向资本多元化的产权制度的转变;

　　治理机制转变即由原来的国有企业党政不分，变为新三会”(股东大会、董事会、监事会)和经理层相互协调、相互监督的公司治理机制;

　　经营模式转变即由原来的计划经济模式下的政府包办、包管，变为按市场规律运作，实行商业化运行的模式，由市场垄断型向市场拓展型过渡。