国有企业主辅分离改制分流的主要形式是建立规范的有限责任公司或股份有限公司，核心是在产权明晰的基础上，建立完善的法人治理结构，即在所有者和经营者之间形成制衡关系，这也是现代企业制度的核心。

　　改制后如何适应公司制运行的要求，在产权明晰的基础上，建立科学、完善的法人治理结构，是我们在改制工作中的重中之重。

　　发挥股东会作用，确保管理到位

　　在公司治理结构中，要形成良好的制衡机制，首先必须提高认识，按照《公司法》理顺股东会、董事会、监事会及经理层之间的制衡关系，避免互相代替、彼此重合、边界不清。要严格区分股东会与董事会、监事会的界线，机构不能重叠，保证股东会能独立行使权力。股东对公司的管理必须到位。应严格按照《公司章程》的规定，规范股东会的运作，就股东而言，应设置或明确管理被投资企业的部门，制定被投资企业管理办法和股东代表、董事、监事委派考核管理办法，强化投资管理职能，实现投资收益的最大化。

　　建立和完善集体法人股产权代理制，避免产权主体的“缺位”，使所有者代表真正“人格化”。建立规范的监督机制，对所有者职责加以明确，选派懂行、素质高的人员出任股东代表，对其行为进行约束和监督，从而实现所有者代表真正意义上的“人格化”。股东代表制度应该包括代表人的任职资格制度、任免制度、损失责任追究制度。只有将法人股东的利益通过股东代表制度与自然人(股东代表人)紧密联系在一起，才能实现利益驱动，才能出现规范的行为，才会解决股东赔钱没有人管的问题。

　　建立员工参与管理制度。改制企业员工既是生产者，又是企业的股东，是与公司有关的利益主体，员工的利益直接受到公司兴衰的影响，这种紧密的利益相关性，是其他利益主体没法相比的。员工出于利益上的需要而维护公司利益的积极性，应该得到承认和肯定。因此，员工对公司的重大决策应该有参与权、知情权、对议案的表决权、对决策层及管理层的责任追究权，以保护自己的利益。将员工列入法人治理结构中，让员工对传统法人治理结构中的成员具有制衡作用，是矫正当前法人治理结构不规范运作的良方。

　　发挥董事会决策作用

　　在公司治理结构中，董事会正处于公司治理的核心，上有股东会，下有经理层，同时接受监事会监督，是制衡机制的“杠杆”支撑点，因此，必须充分发挥董事会决策作用，避免董事会流于形式。一是要注意将企业内部熟悉业务、有较强能力和敬业精神的人选进董事会，确保董事会成员的素质，防止把董事会变成人事安排的“平衡器”。二是要尽可能建立开放式的董事会，即设立不同股份相联系的非股权董事，由与企业生产经营、科研技术有密切联系的单位或社会团体委派，以更好地保证董事会决策的科学性，避免大的失误。对非股权董事，企业可以在年终时根据工作情况给予一定的奖金表示酬谢，使他们的利益与企业利益紧密结合起来。

　　推进董事职业化和专业化，提高董事会管理水平。企业在构建公司治理结构过程中，对董事在企业中的重要地位和作用缺乏认识，尚未形成良好的选拔机制和激励机制，使董事由不合适的人选担任，往往出现精力投入不够、应该履行的职责不清、专业素质又达不到等问题。要从根本上解决问题，必须与国际接轨，推进董事职业化和专业化，包括聘请有业绩和经验的外部董事参与进来，当然，前提条件是要有相应制度作保证。

　　落实监事会监督职能

　　监事会在公司治理结构中扮演“检察官”的角色，因此，选拔和任命监事会成员不能作为一种“荣誉”颁发，监事会不能成为“退休老干部办公会”，不能徒有虚名。

　　监事会是公司的监督机构，其职责是对公司的财务管理和董事、经理的职务行为实施监督，对股东会负责。从现有改制企业的运作来看，监事会的到位情况甚至比董事更差。监事会的规范运作，监事工作的到位，是法人治理结构有效制衡的关键之一，是所有者对企业行使控制权的主要途径。为此，股东会应支持监事会履行职权，对监事的工作提出要求，进行考核，不得将监事会置于董事会或总经理的领导之下，其报酬应由股东会决定;股东会在监事的委派、推荐上应规定条件和程序，慎重对待;按照《公司章程》的规定召开监事会，定期向股东会报告工作，并保证监事列席董事会。

　　解决高层管理人员责权利关系

　　总经理由董事会聘任或解聘，而不应该用行政方式组织任命，从而保证总经理向董事会负责。董事长不能兼任总经理，避免“内部控制人”问题。目前，许多企业改组成股份制企业以后，都实行“董事会领导下的总经理负责制”。这与原来实行的党委领导下的厂长(经理)负责制没有根本上的差别。有的企业，由于董事会与总经理的关系没有理顺，总经理往往有职无权，所谓的“负责制”也就成了一句空话。董事会与总经理有职责上的明确分工，前者决定企业的大政方针;后者则对企业的日常生产经营活动及内部事务管理全权负责。因此，不能把总经理受董事会聘任和对董事会负责，片面地理解为是在董事会领导下工作。

　　打破官本位观念，实现企业与企业家在市场上的双向选择。在委托代理关系中，执行委托人意愿的主要是企业经理人员。制衡机制的一个非常重要的内容就是选拔、奖励企业家，撤换不合格的经理人员。为此，必须改变官员式的行政任命方式，制定公开的经理选拔制度、业绩评估和考核制度，促进企业经理人员市场的建立，通过优胜劣汰和双向选择，让真正有能力的企业高层管理人才(包括行业以外的)能够通过公开、公平的竞争形式，进入到企业中来。

　　解决企业高层管理人员的报酬问题，建立与现代企业制度相应的收入分配制度，实行董事会、经理层等成员按照各自职责和贡献取得报酬的办法。与现代企业制度相适应的收入分配制度是董事的报酬由股东会决定，正副总经理、财务负责人的报酬由董事会决定。应逐步对高级管理人员实行年薪制，解决其在董事会确定的报酬之外违规获利的问题。

　　正确处理好“老三会”与“新三会”之间的关系

　　改制企业中法人治理结构的股东大会、董事会、监事会及高级经理之间的相互制衡，推动了企业发展，但在新旧交替、机制转换的过渡时期，如何恰当地处理好“老三会”与“新三会”(党委会、职代会、工会)的关系总是关系重大。一是要加强企业党的工作，强化企业党组织的政治核心作用。保证、监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。一方面党组织的负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，参与企业重大决策，也可以与公司董事、监事、经理交叉任职;另一方面，党组织的政治核心作用，还通过规范和发挥参加董事会、监事会、经理层中的作用来体现;通过加强对工会、共青团的领导来体现;通过围绕公司生产经营加强思想政治工作来体现;通过发挥在各自岗位上的先锋模范作用来体现。公司党组织的工作机构，应本着精干、高效的原则设置。二是关于公司工会和职工代表大会的作用，主要是实行民主管理和维护职工合法权益。一方面，应逐步强化工会的作用，由工会代表职工实行民主管理。由职代会代表职工实行民主管理的，职代会的职权和参加董事会、监事会职工代表的职权要相互衔接。另一方面，工会作为职工合法权益的代表，应在与公司就工资、工时等劳动条件进行平等协商时，反映职工意愿，维护职工利益，可代表职工与公司签订集体合同，以建立协调、稳定的企业劳动关系。公司研究决定生产经营重大问题，制订重要规章制度，应听取工会和职工的意见，研究决定涉及职工切身利益问题时，应事先征求工会和职工的意见，并邀请工会和职工代表参加。