本人长期以来从事国企改制的咨询、辅导工作，近年，在去往乌鲁木齐的路上，结识了一位当地的朋友，当了解到我从事国企改制工作时，他脱口而出：“就是你们帮着国有企业的干部职工私分国有资产的吧?”

　　改革辅导实践中，咨询师必须反复办讲座、讲方案，其中对于“要不要改”的问题则属于几乎无需过多论述的最基础的启蒙内容。但是，今年8月以来，当听到经济学界对以产权制度改革为中心的国企改革发出质问、进而得出“所有产权制度改革都是侵吞国有资产”的结论时，我感到问题并不这么简单。

　　“资本说话”与“劳动价值”

　　做实际工作人喜欢以案例说话。去年，我在为一家大型自来水公司做改制时，公司工会主席老马找到我，谈到1990年时曾向公司要了3万元注册了一家职工技术服务部，通过职工的努力现在帐面资产已达300多万元，全部是货币资金。马主席说，他就是个守财奴，除了给职工办福利，一点固定资产、一点对外投资都不敢搞，因为他不知道这些钱属于谁。我回答说，很抱歉马主席，按照国务院产权界定的有关规定，这些资产全部属于国有资产。

　　从经济学和法律两个层面，这个案例至少包括以下涵义：

　　1.“资本说话主义”是国有企业最本质的游戏规则。显然，这家工会职工技术服务部从3万元发展为今天的300万，企业价值的形成主要是靠劳动，我坚信那3万元资本金的作用是十分有限的。根据马克思的劳动价值学说，这个答案也一目了然。但是，根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》、《劳动就业服务企业产权界定规定》等部委规章，该职工技术服务部就是因为原始资本3万元属于自来水公司，所以全部资产属于国有。这说明，游戏规则依然是“资本说话主义”。这个规则，我们既可以理解为资本与劳动争利，又可以理解为国家与民争利，但它是被法律所确认的。

　　2.政府在和国有企业的关系方面，具有两重身份——既是公共管理者，又是出资人，但主要是出资人。《全民所有制工业企业法》确立了企业的14项经营自主权，《公司法》确立了股东所有权和法人财产权之间的关系，但实际经济生活中政府及其职能部门干预企业正常的经营自主权、甚至无偿划转国有企业的法人财产的事情时有发生，人们往往理解为“行政干预”，而据我的分析并非如此。为什么市政府不能无偿划转民营企业、外资企业的资产呢?因为地方政府不仅是地方国有企业的公共管理者，更是企业的“老板(出资人)”。所以，与其叫“行政干预”，不如叫做“出资人干预”更准确。这又从另一个方面再次说明国有企业的游戏规则是“资本说话主义”。

　　3.这样的企业注定不能发展，必须改革。这个案例中，马主席带领职工创造了极大的企业价值，但按照当前国有企业的薪酬制度他本人并不能因此而获得相应的报酬。假如马主席把钱“合理地”挥霍了，或者对外投资时“不小心”打水漂了，他通常不会承担什么责任;但如果他把钱分给了职工，按照法律显然就是犯罪了。所以，这样的制度，企业败落了才是必然，发展了才怪呢。马主席是好样的，企业现在依然正常发展，这是靠他的党性和觉悟。但无数的企业内部腐败告诉我们，这不具有普遍意义。怎么办?必须改革!改革中，如果按照政府规定的程序与标准多给职工放一点利益，那也是应该的，因为正是劳动才使国有企业的资产增值。

　　在现实的改革中，如果有人用MBO或其他任何方式以30万甚至3万买走了这个价值300万的企业，这当然是真正的犯罪。如果按照国资委规定的职工工作一年发给一个月的补偿金，这显然少了一些，但还可以接受;但如果按照财政部或原劳动部规定的“职工工作一年发给一个月的补偿金，最多不超过12个月”，这就明显太低了。作为咨询经理我会在相互矛盾的规定中选定对职工最为有利的那个标准，这既是合法的，又是对“劳动价值论”的起码尊重。我国当前面临着严峻的就业形势，“供求关系决定价格”，普通劳动者由于严重供大于求而使其价格被严重压低(看看民工兄弟们)。通常我会帮助职工清醒地认识残酷的规则，鼓励职工不要把补偿金拿走存到银行，而是转为对自己企业的出资，把企业改造成为员工持股公司，职工一边通过辛勤劳动获得劳动性收益，一边基于出资而依法参与企业的重大决策、选择管理者，共同经营、共担风险，按照“资本说话主义”规则获得资本性收益，做法律意义上的主人。我认为这个方法对于职工的长期妥善安置、对于工人阶级在自己的企业里真正当家作主具有极大的现实意义。

　　究竟是谁在“自定价格”

　　郎咸平反复强调两个“最让他痛心疾首的问题”，一是法律缺位下的合法性问题，二是自定价格的问题。基于大量实际案例，我对郎咸平的观点十分赞同，但我必须同时指出的是，郎咸平只知其一不知其二——有权力或有能力这样做的，往往并非企业的经营者和职工，绝大部分情况下的操作者是国企的出资人——当地政府，或者是与政府有特殊关系的人。

　　2002年我在中部某工业重镇操作了一家公用燃气企业的改制。这家企业长期政策性亏损，当然也有管理因素，应该改。企业面临着历史性的发展机遇——某气田的长输管线工程在该市的配气管网工程，国家开发银行及国外贷款均已办妥，只需再融入少数几亿资金即可享有长期稳定的高额回报。但是，在当地政府及其职能部门的操作下，这家公司的控股权将被定向出售给当地一家民营企业，公司上至经理、书记下至全体职工竭力反对，并委托我们对该民营企业开展尽职调查。职能部门和该公司百般阻挠，我依然取得了大量有效证据证明该公司只能凭借短期借贷才能实现收购，并起草了《尽职调查报告》。但是，在一片反对声中，政府强行通过了该收购案——资产评估机构由职能部门委托，出售价格由政府确定。一个金娃娃就这样被抱走了。

　　这家企业的改制故事绝非特例。郎咸平缺乏这样的感性认识，而是简单控诉国企的经营者和职工攫取了国有资产，这是有失偏颇的。

　　理性选择改革路径

　　一些地方政府在以融资方式促进企业改制时存在以外资为第一融资对象的奇怪的政绩观。东北某市政府在当地水务行业融资改制中，指定某国的水务集团为唯一谈判对象，在不聘请融资顾问的情况下要求市建设局和自来水公司“谈不成也得谈成”。结果，外商利用这一心理设定了18.2%的固定回报率。不到两年，自来水公司因无力确保高额回报而请求外资撤出，外资当然不撤，最后达成了苛刻的退出条件。外资以初始投资1.25亿元通过股权转让变现为1.5亿元，溢价超过2500万元人民币;两年间的高额固定回报，净利润合计高达4550万元;签订了一个长达10年、每年500万元的技术服务合同。公司总经理曾经沉痛地对我说：“我们签的这个屈辱合同是跟让外资退出合同绑在一起的，洋顾问只管按时收钱，从不提供服务。”这个案例并非个案，在运用以外资方式推进国企改制时，东部和中西部地区都交过价格不菲的学费。

　　主张以外资为优先参与国企改革对象的人中，不排除少数人“宁予洋人，不予奴才”的思想作祟，认为这样政绩好看，但更多的情况还是想当然地认为西方大企业的管理水平、技术水平更高。一些外资正是利用了我们的认识误区，以此作为吸引政府领导注意的筹码。我担任了西部某市水务部门的BOT国际融资顾问，投资者据称是“世界第一大水务集团”，我在分析其投资方案时却发现，方案架构了一个精密的利益转移体系，通过在香港另设避税企业，以技术服务的名义税前抽走大额收入，从而导致地方政府既要承担全部经营风险，又收不到税款，又无法确保职工获得良好的技术培训。幸运的是，当地政府已经觉察到了这个问题并及时加以矫正。

　　我注意到，郎咸平先生集中批判的是缺乏监督、自买自卖的MBO。其实改制的方法很多，我本人就总结出了20余种国有企业改制的方法，在所有方法中，我最反对的是中国式的MBO，原因与郎咸平相同;我最倾向的是内部型的融资改制方法——职工持股，而这是有多层次、健全的法规依据的。

　　借用海明威的一句话“太阳照常升起”!中国以国有企业改革为中心的经济体制改革会继续坚定不移地走下去。但是，郎咸平们的大声质问之声也会长久地回荡在国企改革的历史长廊里，帮助我们认清一些熟视无睹的问题。