在计划经济体制下，传统的国营企业并不是独立的经济组织，只是一个生产单位性质的工厂。政府作为治理主体代表全体人民行使所有者的职责，不仅委派官员担任经营者，还安排生产任务。其治理表现为政府职能的延伸，最大特点就是由政企不分导致的企业治理行为的行政化。在这种典型的行政型企业治理模式中，国家作为国有资产的代表者，不仅是国有资产的所有者，还掌握着国有资产的经营权。国营企业是政府的一部分。

　　转轨时期国有企业治理模式：行政干预型企业治理

　　改革开放以后，城市经济改革的中心环节是增强企业活力，提高经济效益，开展了以扩大企业自主权为特征的放权让利改革，实行利改税，推行厂长负责制，探索所有权与经营权分离的承包经营责任制。这一时期政府试图从企业经营管理中解脱出来，但企业仍靠在政府身上，负盈不负亏，而政府也慈父般地“干预”着企业，表现为行政干预下的内部人控制。

　　公司制改造初期的国企：形式上的公司治理

　　以《公司法》的实施和国家百户企业现代企业制度试点为标志，国有大中型企业公司制改造开始，公司治理始见雏形。股东会、董事会、监事会、经营层开始设立，形式上形成了规范公司治理结构。为了加强监督，对大型国有企业又派驻了监事会。从实践看，股权分散的公司治理比股权集中的好，上市的公司治理比非上市的好，境外上市的公司治理比境内上市的好，多元股东的公司治理比独资的好。国有独资公司在公司治理的执行中也的确出现一些问题，比如：管理层次重叠，责任不清，效率低下，内部人控制等问题。为了解决这些问题，有些国有独资公司取消了董事会。

　　近几年，国有独资企业实施公司制改造，在公司治理方面做了许多有益的探索，积累了不少经验。但在运行中也出现了一些问题。

　　1.人员结构设置不合理。国有独资公司董事几乎全部是由内部人组成，结果导致内部人控制，董事会内部缺乏相互制衡、自我约束机制。董事会与经理层或重要的子公司经理人员交叉兼职，导致董事会与经理层之间的决策与执行制衡机制失灵，监督缺乏独立性和有效性，甚至出现利益多元化倾向，也就是常说的“屁股指挥脑袋”。

　　2.产生方式不合理。许多公司的董事、经理层是同级任免，大家都在一个板凳上，都是领导层，只是分工不同，相互很难制衡。经理层的聘免权不在董事会，董事会也很难对其有约束力。一般来讲，董事的聘免应较为连续、稳定，经营层聘免要与经营业绩紧密联系，董事对股东负责，总经理对董事会负责。董事会是集体决策、个人负责，而经理层是执行总经理的指令。

　　3.运作方式不合理。董事会、党委、经理层是有不同运作、决策方式的。董事会是集体决策、个人负责制，而经理层是总经理负责制，党委是集体决策、集体负责。许多国有独资公司把决策作为权力象征，为了避免矛盾，多采用联席会方式集体研究、集体决策、集体负责。

　　4.治理机制虚化。董事会结构不合理必然导致治理机制虚化，表现为议事决策多，监督制衡少。由于都是内部人士，又交叉任职，因此大家都“商量”办事。对公司战略规划、年度计划、预算、重大投资、并购、董事和经理人的业绩、薪酬等也只能“协商、平衡”，谈不上监督制衡，责任追究。公司治理要么滥用职权，决策越位，要么形同虚设，监督不到位。

　　5.董事的个人素质有待提高。大多数董事是由原来企业领导转换或上级委派的，不熟悉董事会运作企业的方式方法，多是凭经验判断、决策。要么远离企业，不实际;要么紧扣具体工作，层面不高。对如何在战略把握，执行监督上运作企业缺乏经验，所以亟待培养、锻炼。

　　完善国有独资公司的公司治理的核心问题就是公司董事会的合理设置及规范运作。

　　《企业国有资产监督管理暂行条例》明确了国有资产监督管理机构如何行使出资人职责，管人、管事、管资产相结合。国资委监管的国有独资公司治理结构应为：国资委-监事会-董事会-经理层。国资委、监事会的职责、运作方式，国家都有条例规定。所以在国有独资公司的公司治理结构中，董事会无疑是最受关注的。可以说，完善国有独资公司的公司治理就是董事会如何设置，职权如何确定，以及如何明确和处理董事会与其它公司机构的关系问题。董事会是国有独资公司的公司治理的重点。

　　国有独资公司设立董事会，基于以下几大原因：

　　首先，法人财产权与出资人的股东权关系的理论决定了董事会的设置是必须的。任何出资人一旦将自己所有的财产作为投资投入法人，则其财产所有权就转化为股东权，而被投资主体则成了上述财产的所有者，即拥有了法人财产权，即对公司财产享有占有、使用、收益和处分的权利。作为出资人则有不得侵犯法人财产权的义务和行使股东权的权利。国家出资设立国有独资公司，国有独资公司则拥有了公司法人财产权，依法独立支配公司的财产。国家股权与公司法人财产权之间相互独立，又互相制衡。这种制衡一方面表现为国有独资公司运行过程中随时受到来自国家或其授权代表人的制约(重大决策、经营者选择、权益获取)。另一方面，由法律直接赋予的公司法人财产权一旦产生即成为国有独资公司自身的独立权益，可以用来对抗来自出资人的非正常干预。同时公司可以按法律规定的范围和方式行使权利。股东权的行使者是出资人。根据法律规定，公司法人财产权的行使者是董事会。所以，如果不设董事会，法人权利的行使将丧失主体。由出资人代行董事会的权力，则违背了国家建立现代企业制度的初衷。

　　其次，如果没有董事会作为一个隔离出资人与具体经营管理人员的界面，国有资产管理体制又将重回改革前的老路上去，造成政企不分，政资不分。出资人对国有独资公司的管理可能会出现“婆婆+老板”的情况。

　　再有，没有董事会作为公司法人内部分享权利的一方，难以形成有效的公司内部制衡关系，容易发生内部人控制，进而损害出资人及利益相关者的利益。

　　国有独资公司董事会的职权

　　依照《公司法》的规定，国有独资公司董事会可以行使除必须由出资人行使的决定公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券之外的其它公司事务的权利，包括有限公司董事会应享有的全部职权和部分应由股东会行使的职权。包括：宏观决策权、经营管理权、机构和制度设定权、经理层任免权。

　　根据其它有关法规、政策及对于国有独资公司的公司治理的研究与实践，国有独资公司董事会还应具备下述权利：

　　——监督权。通过外部独立董事制度的引进，专门委员会的设置，对执行董事和经理层发挥监督作用。监督权的行使以制定严格的责任追究制度为基础，以质询为方式，不同于监事会的外部监督。

　　——考核权。董事会与经理层应当是一种事前协商充分，事后执行严格的合同关系，董事会有权根据约定对经理层进行严格的考核。

　　国有独资公司董事会的组成

　　国有独资公司董事会一般以5—9人组成为宜。特大型的可以是7—11人。其人员结构应包括：内部董事、外部董事，执行董事、非执行董事等，外部董事应逐步扩大到占30%-60%。

　　在董事会中应设立若干专业委员会，即：决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和其它专门委员会。国有独资公司应引入外部独立董事制度，在除决策委员会外的其它委员会中，都应由独立董事担任主任委员，行使监督权和考核权、质询权、提名权等。

　　董事会的运行机制

　　从制度上设计一个公司的治理结构并非难事，关键是要有一套合理、科学、可操作的运行机制。

　　决策机制：董事会应实行在严格议事规则下的个人负责制和个人责任追究制度。对议定事项实行表决、签字，并承担相应的责任。

　　监督机制：董事会对董事、经理层和出资人之间的分歧进行监督和管理，并对经理层的经营行为进行监督和管理。

　　激励机制：执行董事的薪酬和考核办法由外部执行董事提出并报国资委审批或备案，也可由国资委一并确定执行董事和外部董事的薪酬。职工代表董事可采取津贴制。董事的考核内部由薪酬委员会负责，提出考核意见并报国资委，外部由国资委组织考核，二者结合，确定结果，实施奖罚。

　　在董事会的运作过程中应注意：

　　——董事会应该是一个在相对稳定的情况下，与时俱进，充满活力的机构。其构成与重点职能须随着公司的发展而不断调整。

　　——特别重视发挥外部独立董事作用和专业委员会作用，可授予独立董事专报权，对国资委负责。

　　——特别重视对公司的信息管理，使董事充分了解公司内外信息，坚持透明n经营。

　　董事和经理层的交叉任职问题

　　董事与经理层交叉任职包括两个层面，一个是董事与经理层兼职问题;一个是董事长与总经理兼职问题。

　　董事与经理层尽量减少交叉任职，便于形成制衡。

　　关于董事长兼任总经理的问题。从国有独资公司一元产权结构的特征分析，董事长兼任总经理容易滋生弊端，应按党的十五届四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展重大问题决定》强调：“党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上分设”的原则执行。

　　国有独资公司的公司治理需要研究，更需要实践，随着国有企业改革的不断深入发展，公司治理将更加完善。