“换了牌子未换机制”是国企改革的难点。从目前情况看，一是这类企业基本上仍处于多个部门有权管理而又很难追究管理部门具体连带责任的状况。二是政府对这类企业的考核主要是看重利税增加，而不像其他企业股东那样，首先要求尽量依法多提多留，增加企业技术改造和产品开发投入。三是这类企业领导班子大多是一纸任命的，很难形成《公司法》所要求的那种企业内部有效制衡机制。

　　搞好单一国有股东独资和由其绝对控股的公司，首先要重点解决好3个问题：

　　建立国有资本“出资人”制度，解决“好体制”问题

　　在目前机构设置和职能分工条件下，建立从上到下政资、政企分开的“出资人”制度还不现实，但可按《公司法》向大集团母公司放权，实现子公司层次的政资、政企分开。大集团母公司作为国有资本具体“出资人”，要让其享有所有者三项权益，任何部门都不应再以“出资人”身份插手子公司的事务。①大集团母公司向子公司派出董事会、监事会。②政府为支持国家要求国有独资和绝对控股企业发展而筹集的国有资本金，直接注入大集团母公司，政府部门支持子公司发展的资金一般应注入母公司，由母公司下拨。③政府只负责监督考核、奖励处罚大集团母公司及其领导成员，大集团母公司以下由大集团母公司自主运作。

　　通过企业管企业的方式，在大集团母公司以下可以较彻底地割断政资、政企不分的“脐带”。为了追求企业经营目标，在权、责、利、险相统一的前提下，大集团母公司必然会通过科学管理促使所属大量子公司实现一化、三规范、三深化，即：产权多元化;规范公司制改革、规范公司法人治理结构、规范国有资本“出资人”制度;深化企业内部人事、劳动、分配三项制度改革，形成一个好的内部制衡机制，真正转换经营机制。特别是大集团母公司连带责任在肩、具体人权在手，必然有积极性、有条件探索出一种选人、用人的好体制，以确保所属大量子公司的领导班子能者在位。

　　建立国有企业经营者激励约束机制，解决“好机制”问题

　　不仅要创建一个选人、用人的好体制，而且要建立一个激励人、约束人的好机制。一方面，好的激励约束机制可吸引优秀的经营者积极参与竞争;另一方面，好的激励约束机制又可使在位的好经营者有积极性而无后顾之忧，全身心投入工作，使不合格的经营者及时被发现并受到处罚或被淘汰。监督约束是很重要的，但激励机制与其不匹配就会造成经营者人才的流失。

　　单靠提高经营者的经济待遇与外企和民企争夺人才恐怕并不现实。对子公司经营者的激励最少应有三个方面：社会荣誉、政治待遇和物质利益。第一要明确什么样的企业负责人可以受到什么样的政治待遇;第二要实行年薪制、持有股权或增加补充养老保险，按照“大风险、大激励、强监督、严考核”的原则，落实竞争性行业企业经营者(应当是竞争选聘的)的经济待遇。当然，激励机制到位的同时，约束机制也必须随之到位，唯此才能功过分明、奖罚得当。

　　建立国有企业国有资本金注入制度，解决“资本金”问题

　　创办国有企业需要国有资本金，发展国有企业也需要国有资本金。国家要求国有独资和绝对控股的企业是国有经济的中坚。小步发展靠企业自身积累投入，但大跨度发展往往需要多方筹集，包括收益调用、财政拨付再注入国有资本金，否则就会丧失机遇，逐渐减弱主导能力，或者过多吸收非国有资本，变成非国有控股企业。我们与资本主义国家的公共财政制度不可能相同，因为我们还有确保国有经济主导地位的特殊使命。因此，一定要建立和完善国有企业国有资本金筹集和注入制度，确保国有企业发展的需要。