修改《中华人民共和国公司法》不仅是我国企业界十分关注的问题，也是今年“两会”代表委员关注的重要话题，有数十名全国人大代表就修改现行《公司法》问题提出议案或建议。多数代表认为，现行《公司法》自1993年颁布以来，对推动我国现代企业制度的建立、完善和发展，推动国民经济规范、有序、快速发展起到了巨大作用，但随着我国近十几年来在政治、经济等各个领域的快速进步和法制建设的不断完善以及企业的改革发展，现行《公司法》的部分规定已经开始制约企业的发展，尤其是在我国加入世界贸易组织以后，在全球经济一体化加强的背景下要求放宽对企业资本构成、资本流动以及管制，现行《公司法》不利于我国企业加速融入国际市场的激烈竞争，因而，现行《公司法》有了进一步修改的必要。

　　扩大《公司法》调整范围

　　现行《公司法》对企业的调整范围较为狭窄，调整的对象仅限于有限责任公司和股份公司，同时又规定了国有独资公司的内容。这使得现行《公司法》带有明显的改革转型期的烙印，难以适应形势变化的要求。

　　十届全国人大代表、浙江富润集团公司党委书记、富润股份有限公司董事长兼总经理赵林中建议，应当明确《公司法》的企业法律主体地位，扩大《公司法》的调整范围。一是《公司法》应定位于对各类公司进行一般调节，取消对非国有企业歧视性条款，尽量淡化、减化对国有企业的特殊规定。二是实现外商投资企业立法与公司立法的并轨，尽快废止已经完成历史使命的三套外商投资企业法，取消涉及外商投资的企业超国民待遇。三是合理解决一人公司问题，允许一人公司的存在。四是明确集团公司和控股公司的法律地位，完善母子公司关系的规定。

　　十届全国人大代表、许继集团有限公司董事长兼总裁王纪年认为，《公司法》应涵盖外商投资企业法律、法规。我国境内的所有企业都应享受同等的国民待遇。对于国家支持的高新技术企业、外贸出口企业等可制定相应的政策、法规给予明确。同时，《公司法》也要对近些年发展较快、而10年前尚未成熟的企业集团、控股公司、母子公司做出相应的规定。

　　十届全国人大代表、西北政法学院法学二系主任黄河教授认为，现行《公司法》是以单个公司为本位的立法模式，仅有关于子公司和转投资的条文规定，对集团公司的组织和动作尚不具备可操作性。黄河建议，《公司法》对集团公司的调整应增加三个方面的规范。一是集团公司组织方面的规范。二是集团公司行为方面的规范。三是集团公司监管方面的规范。

　　简化审批和限制

　　我国现行《公司法》在公司的组织形式上只规定了有限公司和股份有限公司，公司形态单一无法满足投资者多种形式和多种经营方式的需求，而且公司设立都采取核准设立原则，条件苛刻，审批复杂，不仅加大了设立成本，而且使公司无法及时进入市场，妨碍了公平竞争。

　　十届全国人大代表、湖北安琪生物集团有限公司董事长俞学锋建议，简化公司设立的前置审批，取消设立股份公司前的行政审批，允许设立独资或全资子公司。

　　十届全国人大代表、上海仪电控股(集团)公司党委书记、董事长张林俭认为，现行《公司法》中有关公司对外投资的规定产生于国家宏观经济的转轨变型时期，随着改革的不断深入，此条规定的局限性变得越来越明显，已经不能很好地适应市场经济条件下企业的发展要求。

　　十届全国人大代表、上海光明乳业股份有限公司董事长兼总裁王佳芬建议，外资股份有限公司和内资股份有限公司的设立审批应通过法律的修改进行统一，允许股东以股权出资设立企业，降低公司发起人三年内不得转让股份的锁定期限，并干脆取消《公司法》中“公司对外投资不得超过净资产50%”的规定。

　　赵林中建议，《公司法》应进一步突出股东和公司自主权利，放松不必要的管制。扩大公司与股东的自主自治空间，允许公司自主选择法定代表人，改革公司的设立制度，慎重拟订禁止规范，废除公司经营范围制度。

　　完善公司治理结构

　　公司治理结构是公司制企业运作的核心。赵林中建议，《公司法》的修改应把完善公司治理结构作为一项重要内容考虑进去。完善股东代表大会制度。确立独立董事制度。完善董事制度。总经理的法律地位体现在三个方面：公司代理人、公司高级雇员、公司日常管理事务总监。

　　王纪年建议，《公司法》中应增加监事会行使职能的规定，强化企业监督。在第五十四条第二款中增加“对监督不力以及企业经营中出现的违法、违规、造假、失信等行为负连带责任，直至追究法律责任”。此外，他还建议国家应建立对企业经营者的业绩考核和信用评审体系。目前主要应建立起造假、欺诈者的永久退出机制，将这些企业或经营者在媒体上公布，由行政执法部门监督、全民抵制，让造假和欺诈者在市场中无立足之地。

　　突出维护中小股东权益

　　黄河认为，现行《公司法》实行“一股一票”的表决权机制，并且对大股东行使表决权未作任何限制，致使表决权向大股东倾斜，大股东完全可以凭借其强大的表决权对公司实施控制，事实上形式成了大小股东对公司参与决策的不平等。现行《公司法》虽然确立了股权平等的原则，对小股东利益保护也应有个别的规定，但保护中小股东利益的制度远未形成。

　　为此，黄河建议，完善股东会的表决机制，增设累积投票制，赋予中小股东提案权，增加规定利害关系股东表决权的排除制度，对大股东损害小股东的关联交易加以规制;强化公司信息披露和公司财务会计制度，确保股东享有充分的知情权，有效地行使表决权;完善中小股东的诉权，除修改完善中小股东诉讼的原有法律规定，赋予股东对董事、经理直接诉讼权外，还应该确立股东代表诉讼;建立小股东公平退出机制，当小股东在公司的利益无法保障时，允许小股东以公平合理的价格向公司或大股东转让股份退出公司;建立小股东自治组织，规定股东协会的法律地位及维护小股东利益的权利。

　　十届全国人大代表、江苏省射阳县人大常委会副主任姜德明建议，采取切实措施保护中小股东利益。增加一定比例的小股东向董事会提出、由股东大会审议事项的规定;增加大股东关联交易损害其他小股东利益时的相关规定;增加董事对董事会做出的决议事项有重大利害关系时不得参与表决的规定。

　　增加“公司重整”制度

　　公司重整又称公司更生、破产保护、司法康复，是依照法定程序对濒临破产的公司的事务调整、安排，使其摆脱困境、重获经营能力的一种破产预防法律制度。近年来，由于债权人、股东和公司自身对公司前景的预期往往存在分歧，彼此之间都不愿意做适当的妥协来使公司摆脱困境，又没有一种合适的法律制度强制他们互相让步，这些公司不得不在退市和破产的边缘上徘徊，欲“生”不能，欲“死”不忍。公司重整制度是一种以法院依法介入的方式强制性地调整公司自身、债权人、股东和其他利益关系人之间的利益关系格局，从而综合社会各方面力量来挽救濒危的公司，实现社会总体和长远利益最大化的法律制度。

　　十届全国人大代表、上海社会科学院党委副书记、院长尹继佐认为，公司重整制度并不适宜规定于《企业破产法》之中，合适的做法应当是在破产法以外单独制定一部《公司重整法》，或者在《公司法》中单列“公司重整”章来规定公司重整制度，以最大程度地防止企业进入破产程序。

　　十届全国人大代表、上海市决策咨询委员会专职委员程静萍也建议，《公司法》应增加公司重整制度。在公司濒临破产、但只要在资金予以支持或在人员管理上做适当调整就可以使公司起死回生的情况下，需要公司重整制度来加以调整。这样可能避免公司的破产，既保护了债权人的利益，又维护了社会稳定。