ESOP是员工持股计划(Employee　Stock Ownership Plans)的英文简称，在中国盛极而衰，近些年市场渐渐冷落，少有问津。却不料自去年年底起再掀波澜，又开始热闹起来。

　　2003年12月30日，在深圳举行的“国有企业改制工作集体签约”大会上，大型国有企业深圳石化集团以每股10元的价格将股份全部卖给深圳石化集团的员工。同时签约的企业深圳莱英达(集团)公司、深圳市勘查研究院也分别将其拥有的100%国有股权全部转让给员工，深圳市设计装饰公司将70%的国有股权转让给员工持有。

　　近日，上市公司罗牛山(000735)发布公告，员工准备出资买断罗牛山农场所持上市公司9070.5万股国有股，成为上市公司第一大股东。

　　类似的消息还有一些，沉在水面下没有公开报道却做着与ESOP相同事情的企业更多，新一轮ESOP是否会大规模卷土重来?这是一个令许多人关心的问题。但至少在一个垄断行业的国有企业中ESOP已经触雷身亡，进不去了——这就是电力国有企业。

　　ESOP在中国的前世今生

　　ESOP产生于20世纪60年代末的美国，迄今美国已在1万多家公司1000多万名员工中推行了该计划，这些员工所持有股本总额已达1200亿美元。比如ANIS汽车出租公司，是一个有1.8万名员工、18亿美元资产的跨国性大公司，其资产全部出售给了公司的员工，成为美国推行ESOP的范例。

　　从西方的实践看，ESOP之所以得到广泛地实施，在于它对公司、员工、股东和国家都有一定好处，创造了一个多赢的股权管理模式。在公司方面，实行ESOP可以使员工获得对公司的认同感，提高员工的工作积极性，吸引人才，增强公司竞争力;在员工方面，可以分享公司的经营业绩和资本增值，增加收入;在股东方面，实行ESOP可以收回自己的投资;在国家方面，可以扩大公众对资本的占有，缩小社会的贫富差距，缓解劳资矛盾。

　　ESOP引入中国大概在上个世纪90年代初，短短数年时间就在中国企业找到众多知音，市场方兴未艾，名噪一时的当数当年带着“红帽子”的集体企业四通集团的变身。伴随着各地风起云涌的股份制改革浪潮，不少国有企业纷纷成立了职工持股会，将国有股权转让给员工持有。

　　这样的企业有多少?由于没有系统完整的资料可查，无法统计出一个准确的数字，但证券市场为我们提供了一个有说服力的标本。上市公司的资料是公开透明的，据查，1000家上市公司就有50多家公司的股东名单中有职工持股会的身影闪现。以此推算，中国已经实施ESOP的企业数量庞大。

　　然而，几年的繁荣之后，人们发现ESOP给企业管理运营带来一系列新的问题。员工所持的股份往往存在“小而平均”的特点，从博弈论的角度讲，真正关心企业成长的是大股东而不是小股东，小股东往往处于搭便车的状态，增强员工对企业发展责任心的目的没有达到。因此“小而平均”的股份并没有让持股职工享有分享剩余价值的激励，还造成了公司治理结构中所设定的监督机制动力不足，导致企业发展完全受控于经营者，因而也损害了广大持股职工的利益。

　　由此ESOP市场在中国渐渐萧条数量大为减少。2002年上海市总工会对企业职工持股做了一次调查结果表明上海职工持股会制度在一些企业取得积极成效的同时在另一些企业却出现全部退出、转让、职工持股会解散等现象。

　　而事实上，最近发生的数起ESOP案例表明，在实践中企业已经对ESOP进行了很大变革，不再以过去“小而平均”的面目出现。比如深圳实施ESOP的操作依据是2001年出台的《深圳市公司内部员工持股规定》，提倡经营者持大股，鼓励管理层收购企业产权。深圳水产公司经营者持股占80%，员工仅持股20%;注册资金2.5亿元、拥有员工2559人的深圳市东部开发(集团)有限公司的改制已近尾声，董事长杨玉科表示“员工持股在20%左右”。总股本6080万股的深圳市中南股份有限公司70%的股份将由经营管理层持有，员工持有剩余的30%。显然，管理层在新公司中占有70%甚至80%的绝对多数股份，这已经不是传统的ESOP，深圳的做法更具有MBO(管理层收购)的味道。

　　电力国企ESOP盛行

　　但与大环境不相称的是，在电力国企中ESOP市场并没有陷入低谷而退潮，一直保持强劲的增长势头，并且规模越来越大。

　　在早期，ESOP还只是在一批中小型的国有及国有控股电力企业中尝试，各种ESOP有的涉及新建项目，如小型水力发电厂;有的在原电力企业内部实施，员工每人可投的资产都有上限。再往后，ESOP已经不满足在一般性的中小电厂持股，胃口渐大。黔北电厂在投资建立新电厂的时候，就曾经在借助银行贷款的基础上吸收了一批员工投资，现在他们的员工都有双份收入，一份是工资，另一份是股权收入。

　　引人注目的是，在部分电力系统的各种企业改制过程中，民营化倾向十分明显，甚至出现了要求职工火速入股以“稀释”国有股份的言行。

　　2003年2月28日，某媒体的一篇新闻报道石破天惊，称“拥有360亿元资产的鲁能正疾步走在民营化的道路上”。根据该报记者得到的消息，鲁能职工和管理层入股的31亿元现金在一个星期内已全部到位，相关的持股方案已开始实施。据该记者从一位姓张的退休干部口中得知，此次集资是面向山东省所有的电力系统员工，集资额按级别分配，普通员工和科级干部3万元，处级干部5万元，局级8万元。

　　张说，鲁能以前也常有集资，但当时主要是为了把内部积累的高额奖金以三产公司利润的形式发下来，根本没有任何风险，交1万元能发下来2万元。张在交钱之前专门咨询了做证券的儿子，其子认为鲁能的这次集资和以前不一样，以前是变相发福利，而在电力改革和大型国有企业主辅分离的大趋势下的这次秘密集资估计是入股，交上去的钱变成股份就不会再退还了。

　　报道说，万众源产权融通有限公司董事长刘金华认为，鲁能民营化入股的员工可以得到几方面的收益：第一，收购国有资产的价格不会高出实际价值，因为内部人士对企业更为熟悉;第二是品牌，因为收购时一般无形资产不作价，鲁能品牌纵然不值428亿元，但其知名度和美誉度依然值得期待;第三，成熟、完整的市场网络;第四，这些资产都是优质资产，一接手就可以盈利。

　　质疑

　　不过，鲁能激进的民营化之举令人担忧。首先，作为垄断行业的国有电力企业并不具备ESOP改革的条件，一旦实施，必然导致职工享受不该拥有的垄断利润，而这一垄断利润，本应属于给予电力企业垄断利润地位的国家所有。因为垄断利润的产生并不全是员工努力的结果，还得到政策的支持和国家长期的扶助。

　　第二，电力企业将国有资产以协议的方式转让给内部员工，这样的改革对非电力企业而言是不公平的，它把非电力企业限制在竞争的大门之外。

　　第三，不公平的还有资产转让过程中的不规范和“暗箱操作”，从电力企业的资产评估到股价的确定再到利益回报的确定，都不公开，都是在企业内部进行，也就谈不上公平和公正。

　　从报道介绍的情况看，员工收购鲁能国有资产的价格不会高出实际价值，而且鲁能品牌数百亿元的无形资产在民营化过程中也没有作价。员工花很少的钱就占有大量的国有资产，把本应属于国有资本的利润轻而易举地转移到员工的口袋里。

　　ESOP的理论核心在于，通过让员工持股，有效地调动员工工作积极性，使企业的资产有更多的人真正负责，让他们的利益随着企业的成长而享受到资本分红。但是，电力国有企业当前的改革重点，并不需要用国有股权的转让来激励。事实上，绝大多数电力企业员工即使没有股权激励，也愿意在这个行业继续工作下去。国有电力企业的改革重点应当是完善员工绩效评价体系的设计与执行，提高企业管理水平。

　　三部委紧急“亮刀”

　　2003年8月6日，一道急令让准备接受国有股转让的电力企业员工中断了“发财梦”。此急令为国资改革【2003】37号，由国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部联合发出，名为《关于继续贯彻落实国务院有关精神暂停电力系统职工投资电力企业的紧急通知》。仅从字面上理解，“紧急通知”、“三部委联合发文”等表明问题的严重性可见一斑。

　　《紧急通知》明确指出，在一些地区和企业，电力系统职工投资电力企业存在3条“罪状”：违规实施国有电力企业职工持股改制;企业改制未经中介机构进行财务审计，国有资产未经评估或未通过公开竞价方式出售;国有电力企业的利润向电力系统职工投资的企业转移。

　　虽然《紧急通知》没有透露因电力企业职工持股究竟造成多少国资流失，但肯定不会是一个小数目。

　　《紧急通知》要求暂停将经营发电或电网业务的中央和地方各级国有或国有非上市控股企业改制为职工持股的企业。改制的形式包括有限责任公司、股份有限公司、股份合作制企业;职工持股的方式包括职工自然人直接持股、工会或职工持股会持股、职工通过持股“三产”及多种经营等企业间接持股电力企业。

　　《紧急通知》规定，暂停将电力企业的发电设施、变电设施和电力线路设施及其有关辅助设施等实物资产出售给职工或职工持股的企业。暂停违规改制或新设立职工持股的企业投资新设立发电企业。

　　三部委联手提刀斩断电力国企改制中通过职工持股转移国有资产的“黑手”，可以料定，ESOP在电力国企中失去了立足之地。

　　垄断国企不宜推行ESOP

　　不仅在电力国有企业，而且在其它行业的垄断国有企业中，ESOP都应当被叫停。为什么其它行业的企业员工付出同样的努力却得不到超额利润呢?道理很简单，具有垄断地位的企业凭借的是特有的地位获得的超额利润，垄断地位形成的收益不应由职工享受，而应属于国家。因此，不宜对这些企业在股份制改造过程中进行ESOP的设计和推进，否则更多的国有资产将会源源不断地流失到垄断行业的职工口袋里。

　　即使在一些市场经济比较成熟的国家实施ESOP，也仅限于竞争性行业的企业，即非垄断性行业，这是一个前提条件。应当破除大型垄断企业因为产权国有，注定效率低下、搞不好的悲观思想，错误地认为解决之道只有走产权私有化之路。一个显见的事实是，在新加坡这样的国家，大企业的国有化程度很高，而且大多数具有国有资产背景的企业营运效率优秀，例如新加坡航空、新加坡港口等等，它们并没有实施ESOP、MBO、EMBO等等，而是通过国有民营的方式卓有成效地管理国有企业。中国垄断行业的国有企业要选择的不是ESOP而是改革现有的企业管理体制、提高企业管理水平这样一个原理。

　　说得更尖锐一点，不单在国有垄断企业，即使是在一般竞争性领域的大型国有企业，ESOP都不应该成为国有资产退出、民营化改革的主要方式。诚然，ESOP改变了过去国有企业一股独大却无人负责的弊端，形成了多元股权结构，对员工参与公司治理、调动生产经营积极性起到一定作用。但是ESOP交易价格的形成是在企业的股权所有者(国有资产管理部门)和员工(企业管理层或工会组织)之间谈判而成的，是“一对一”的交易，价格不是由市场决定的，只是两个人的协议，不是在充分竞争条件下形成的价格一定反映不出这块国有资产的实际价格。如果信息充分的条件下公开竞价，有第三方、第四方的力量进来，形成“一对多”的局面，就会对将要转让的国有资产形成一个综合判断。参与方越多，竞争就越充分，市场化程度就越高。

　　然而，这样“一对多”的竞价转让方式就不是ESOP了，而变成拍卖或竞标的形式。很多人没有意识到中外ESOP的生长土壤是不一样的，国外的ESOP在私营企业之间进行，都是私有财产，买卖双方彼此可以说了算，这是ESOP在成熟市场经济国家较为适用的一个重要原因。而中国引进ESOP大多是用来国有资产民营化改革，这就涉及到国有资产如何定价、如何为国有资产的退出找到更合适的买家，这就需要把视线放得更广阔，在更广阔的范围寻找出价更高、有更先进的技术或更大市场、更为成熟的生产经营管理经验的战略投资者。机械地套用国外模式“一对一”协商转让国有大企业股权给内部员工是不公正的。

　　可以肯定地说，ESOP是激励企业员工工作积极性、转让国有资产的一种有效手段，但只适合于一小部分企业，这样的企业以中小企业居多，尤其是不适合国有垄断行业的企业。

　　(作者单位系江苏省电力公司镇江供电公司)