虽然很多人都承认公司治理是国有企业改革的核心，但仍存在很多问题需要解决。在中国走向市场经济的道路上，政府和作为企业所有者或管理者的国有实体将扮演什么角色?中国需要什么样的规章制度?中国又要从其它市场学习什么样的经验?

　　不断加强和改善公司的治理是中外企业必须面对的挑战，也是企业实现可持续发展必须跨越的门槛。然而，从中国爆发的银广厦事件、生态农业事件，到欧洲的帕玛拉特事件、美国的安然和世通事件，丑闻一个接一个不断传出，不得不让人们对公司治理进行深刻的思考和反省。目前，中国国有企业改革已经进入到一个新的阶段，而且有众多企业正在为做强做大、走向国际市场而努力，虽然很多人都承认公司治理是国有企业改革的核心，但仍存在很多问题需要解决。在中国走向市场经济的道路上，政府和作为企业所有者或管理者的国有实体将扮演什么角色?中国需要什么样的规章制度?中国又要从其它市场学习什么样的经验?这些都是中国企业领导者不得不思考的问题。

　　在“2004中国企业高峰会”上，众多中外权威专家、学者围绕公司治理话题展开了广泛、深入的探讨和交流，并为中国企业的领导者和政府监管部门提出了很多有针对性的建议。

　　中国证监会副主席范福春

　　完善公司治理是个系统工程

　　完善公司治理是一个世界性的课题，也是一个世界性的难题，它不仅在转轨当中的市场经济国家存在，即使在成熟的市场经济国家也还远远没有解决。在美国和欧洲先后爆发了安然、世通、帕玛拉特这样的丑闻，在中国的资本市场上也曾出现了银广厦、生态农业等类似的丑闻。可见，完善公司治理结构不是一朝一夕能够解决的，它需要一个漫长的过程。同时，要建立起完善的公司治理结构并让它发挥作用也是一个系统工程，需要方方面面的努力甚至是全社会做出努力。就中国的实际情况来说，要想使公司治理结构达到世界级的标准，起到现代企业制度核心的作用，就至少要在以下四个方面做出努力。

　　第一，在完善法制上做努力。1994年中国通过了《公司法》，就公司治理结构的框架做了明确的规定，对股东大会、董事会、经理层和监事会的责权规定得都很具体，但是10年的实践表明，客观现实和当时立法的预期还有很大的差距，这里既有实践当中出现的方方面面的制约因素所起的作用，也有法规、法制不完善的地方。正因为如此，中国的立法机关正在着手修改有关公司治理结构方面的各项法规，比如《公司法》、《证券法》，也正在制定《破产法》。通过进一步完善这些法规，特别是着眼于实践当中暴露出来的问题，在法律框架上加以解决，这是完善公司治理结构的前提和基础。

　　第二，要在培训上下工夫。中国的市场经济是从计划经济当中脱胎出来的，目前还处于转轨过程当中，尽管转轨速度非常快，成绩也很大，但就公司治理结构而言，它还处于一个发育的初期，大家对公司治理结构当中自己所处的地位和作用并没有十分清楚的了解，所以要让在公司治理结构当中的所有人员明确自己的地位、作用和承担的义务，勤勉尽责地做好自己的工作是需要培训的，这就像一个企业引进一条先进的生产线需要调试，需要对操作人员进行岗位培训一样。如果一项新的制度(公司治理制度)在中国能够扎下根，并且达到它的预期目的，一定要对各个岗位上的人进行培训，比如公司董事、监事和经理，要让他们知道自己的责任所在，知道应该怎么样行使自己的权利，这在成熟的市场经济国家好像不是个问题，但是在市场经济发育初期的国家，特别像中国这样新兴市场的国家是非常重要的一项工作。

　　第三，要在监督上下工夫。公司治理结构的核心就是要形成一个权利的制衡机制，但是由于历史和文化背景的不同，中国的企业在面对权利制衡时是不习惯的，或者根本就没有这个传统。是什么传统呢?往往是“一掌制”的传统，是最主要的负责人一人说了算的传统。中国有句俗话叫做“家有千口，主事一人”，这种传统的文化对公司治理结构当中的权利制衡机制构成了重大的阻碍，所以，形成一个完善的监督机制是有一定困难的，但只有克服了这个困难和这个障碍，中国的公司治理结构才能走上正轨。

　　第四，要在完善激励机制上下工夫。在计划经济时期，中国的平均主义是很盛行的，即使在传统文化当中也长期存在着“不患寡，而患不均”的观念，大家在利益面前要利益均沾，差距不能过大，这些思想根深蒂固的存在到人们的头脑当中。而在公司治理结构当中由于高级管理人员所作出的贡献，应该得到认可，应该给予奖励，让他们通过自己的努力得到自己应该得到的物质利益，得到承认和尊重。但是在这个问题上，国内企业目前解决的还不好，要让公司治理结构当中每个不同岗位上的人得到应该得到的物质利益，中国企业还需要做出很大的努力。

　　中国五矿集团总裁苗耕书

　　国企改善公司治理任重道远

　　中国的国有企业改革在公司治理领域已经迈出了新的步伐。在2003年4月国务院国有资产监督管理委员会成立以后，基本实现了政府和企业的分开，企业的职能和社会公共关系的职能也开始逐步分开，大型企业最近还推动了完善公司治理工作，在社会公开招聘高层经营管理人员，普遍推行了独立董事制度，很多公司正在建立问责制和一级评价制。然而，在众多上市公司特别是由国有企业改制而来的上市公司当中，改善和加强公司治理还任重道远。目前，在中国的上市公司中间，治理水平相差很远，参差不齐，总体水平偏低，主要还存在以下四个问题。第一是控股股东滥用关联交易，损害中小股东的权益。第二是董事会战略决策权益和功能没有充分发挥。第三是经营管理层的激励机制和约束机制都不完善，需要进一步的强化和完善。第四是信息披露的真实性、完整性、及时性都需要进一步的改进。

　　美国德勤全球首席执行官William G.Parrett

　　把监管的规则放到位

　　过去几年，中国在公司治理方面取得了非常大的成就，监管框架和公司治理的规则都能够和经济发展相适应，在发展上也取得了很大的进步，而且提高了国有企业当中董事会的独立性，建立了一些相应的机构。虽然中国企业的领导人对公司治理问题有很多一致意见，但至于做什么和怎么做有很多争议。尽管中国企业领导人在过去取得了很大的成就，但他们应该知道需要做些什么，要展开公平的监管架构，不断提高规则的透明度，特别是要把一些监管规则放到位，赋予那些负责人权利，让他们取得金融方面的透明度将是非常有效的工具。同时，也要在一些方面实施控制，提高信息的质量，尤其是信息使用方面的质量。另外，还要平衡各个股东和集团的利益，特别是少数持股者和大多数持股者之间的利益，而这些都是中国企业必须应对的重大挑战。

　　对中国的公司领导人来说，除了要从国别发展水平上来进行公司治理以外，还要努力使自己的公司能够在全球范围内得到认可和接受，能够更多的介入到资本市场，保持公司长期的可持续性发展，因为公司治理必须要服务于股东的利益、服务于利益相关人的利益。

　　国际金融公司中国首席代表Karin Kinkelston

　　让董事会变得更加有效

　　董事会是怎样组成的，怎样改变它的结构以提高公司的治理，关键要看三个领域。首先是谁坐在董事会的位子上，他们是怎样组成的;第二，他们需要什么样的信息履行他们的职责;第三，做一些怎样的改变才能够使董事会变得更加有效。

　　在中国，大多数公司的董事都是同体的，他们都具有同样的背景，且绝大多数都是工程师，尽管他们富有管理经验，但只有18%的人在同一个产业中的其他公司工作过。在国外的公司里，董事会必须有而且必然有独立董事，他们能够把新的想法带进来，去挑战旧的思维。在中国也要发挥独立董事的关键作用。比如对关联交易、股东权利等这些管理的重要方面，虽然中国的上市公司现在都要求独立董事参加他们的董事会，但是很多独立董事必须增加数量，他们的作用也必须得到加强。

　　关于信息的问题，这方面的工作要得到更大的改进，以使独立董事能够发挥更大的作用。独立董事要参与决策没有信息是不行的，其中关键的是账目问题，账目必须要做好准备，必须根据国际的会计标准和好的信息系统放到位才行。目前在很多中国公司中很难看到独立董事的价值，报告信息直接向董事报告，即便是在一些物质问题上。所以，中国公司必须加强信息的透明度，这样的话，独立董事才能发挥作用，他们也就更有价值。这是一个文化上必须发生的变革。

　　至于在什么地方要发生变化，首先要加强董事的作用。而政府在这方面要做很多工作，要不断改善监管环境。目前，中国需要做一个总的公司治理环境的样本，作为最佳实践去推行。多数中国公司的董事会需要做出改革努力，特别是在加强监事会对董事会的监督方面做出努力。有很多的国有企业事实上都有两个董事会，在问责制方面变得越来越清楚，但在董事会和监事会之间的作用比较模糊，这个情况必须发生变化。

　　美国耶鲁大学法学院中国法研究中心主任Paul Gewirt

　　政府需要制定规则和进行适度监管

　　在经济转轨过程中，政府应该发挥什么作用?对企业实施什么样的监管?这是中国正在面临的一些问题。而在市场经济体制中，政府的监管并不一定能够对所有问题做出答案，市场本身也有一些方式能够解决一些纠纷。当然，政府在经济中的作用是广泛的，而政府制定形成一些科学有效的机制非常关键。在一般情况下，政府的要求都是正当的，但需要执行规则，并建立起保障机制，要能够满足企业最核心的要求，政府应该制定出相关各方利益平衡的规则并加强执行，要使不管是董事会成员还是股东、其他管理者，都应该保证独立董事的作用，这是非常重要的。目前，中国需要对《公司法》加以修正，要能够更加区别所有权和企业的治理权，让政府发挥某些作用，而并不是最大化股东的利益。同时，政府需要加强法庭的作用。多方面的因素造成了一种结果，那就是出了问题以后一些人并不愿意做自己的事情，股东也不愿意诉诸法庭，跨国公司也不太愿意使用法庭。不过，中国政府正在力图改变这种状况，不断采取加强监管的行动。然而，政府的监管也必须要体现在合适的地方，要让公司的组织各方自己考虑形成公司治理的方式，比如确立董事会成员的数量、投资方面的情况等等，应该给他们自己制定标准的空间，企业并不只是要更多政府的参与，相关各方有些自我的监管，应该允许他们自己做。

　　韩国高丽大学商学院教授张夏成

　　与政府结合起来改善公司治理

　　关于政府对公司的管理，目前多数亚洲国家的政府都已经做了很大的努力，比如中国证监会在近几年就做了很多工作，提出了对上市公司新的监管规则，要求外部的董事会成员参加培训等等。但尽管做了大量的努力，多数国家在公司治理上并没有太好的声誉。也许是因为工作做的并没有那么足够，新的规则和监管措施并没有实实在在的得到推广实施。因此，企业与政府应该结合起来改善公司的治理，特别是企业管理层应该主动遵守和采纳监管措施和新规则，注意到它们确实能够帮助降低企业的成本，提高企业的价值。同时，尽管政府努力实施法律很不容易，但也决不能期待企业管理层会主动去做所有的事情。如果一个国家的法律系统没有健全已经是很大问题了，但在这种情况下还不完全执行法律就是更大的问题了。美国安然事件的出现就是没有完全执行法律的恶果。

　　美国Venture Strategy Partners公司创始人Joanna R.Rees Galanter

　　美国市场环境值得中国借鉴

　　公司的治理容易受社会环境的影响，特别是与政府及政策所创造出的市场环境密不可分。

　　美国是一个比较成熟的社会，整个社会结构使风险投资者的投资比较简单，可以得到许可，而且政府致力于增加外国机构投资者的舒适度。从投资的生命周期和风险基金角度来说，投资者可以把更多的资金放在公司里，从而使公司的流动性和风险性减少。在公司的组成机构方面，风险投资要在一个公司里面进行运作是非常简单的过程，无需专门去设置什么机构或部门。中国就不同，必须设置专门的部门，配备专门的人员进行各种公关，这在客观上增加了公司治理的复杂程度。再比如，如果在美国注册公司的话，只要找到所搞的业务就行了，但在中国首先要申请许可证，然后互相之间再进行竞争。虽然投资基金具有很大的灵活性，但外国投资者要进入中国，就必须转换模式，为了得到许可证，最终只能是增加风险。同时，在美国有一个已经界定得非常好的直接资金投资基金，投资者可以随时补充一些基金，可以对一个公司的战略结果有很大的决定性。而中国的企业家需要和政府达成合约，然后再进行租赁，这是个非常复杂的过程，而且要有很大的透明度才能够保证灵活性，这很不利于商业秘密的保护。另外，美国的《合同法》是非常强有力的，但在中国，人们似乎仅仅是作为备忘录对待，想要保护它的完整性都是问题。而所有这些因素都会影响到公司的治理，必然会给其增加难度。

　　美国A.T科尔尼公司副总裁James E.Morehouse

　　发挥董事会的更大作用

　　每一家公司的董事会都要设计自己企业治理的程序，董事会并不应该只是关注半年或者季节、财政年的报告，董事会的工作应该使公司变得更加强大，而且是10年甚至更长时间都能够生存下去，他们应该看战略上的措施，能够监督公司运行得如何以及它在未来的市场怎么样，这些比一段时间的报表更重要。包括连锁零售类公司，它的董事会关心的是新开的商店和销售的发展等情况，并不只是季度的报表，他们应该有更加积极的作用，能够提出挑战性和辩论的机制，并能够把论证提出来，帮助管理层做更好的工作，确定战略。

　　同时，董事会应该有更多的延续性，而并不只是管理。董事会应该承担更多的职责，能够指导公司的文化，从长期的文化发展上制订一些公司运行和遵守的准则，不断提高公司的市场形象。董事会还应该引导公司建立起良好的人才库。现在有很多公司可能知道自己的计算中心有病毒了该怎么办，但不知道如果CEO犯了心脏病该怎么办。董事会要有非常好的计划，平时多做调查，保证公司有人才库，以便随时找到合适的人替代这个CEO，尽可能削减风险。