制度是CEO发挥作用的前提

　　CEO是企业制度变革的结果

　　什么是CEO?翻译成中文叫“首席执行官”。有人以为它是总经理，有人认为它是董事长，似乎CEO就是把原来的称呼换了一下。所以，有些人动不动就宣布自己是CEO。其实，CEO不是称呼变化了，是企业制度改变的结果，企业领导人不能随便称自己是CEO，制度没有调整不能叫CEO。实际上CEO有总经理的全部权力和董事长50%的权力。CEO产生以后，董事会退出经营决策，董事会只管以CEO为代表的所谓人力资本。我们现在是董事长对重大经营活动负责，总经理对一般活动负责，两个人干一件事。也可以说，董事长兼总经理就是CEO，董事会退出经营决策。

　　CEO是企业制度变革的结果，这种制度变革的基础，是对人力资本的承认。对人力资本这种要素的承认，最后引发企业治理结构的调整，由此才出现CEO。

　　CEO是企业的人力资本

　　有人认为，“老大就是CEO”。我觉得有点道理。实际上CEO问题的产生，与企业治理结构调整有关系，企业内部最主要利益主体是什么?这些利益主体之间的相互关系怎么组合，这些就是企业治理结构要回答的问题。我们原来认为，企业内部最主要的利益是两个：一个是企业的所有者，一个是企业的经营者，所以治理结构主要是建立他们两者的关系，就是界定所有者和经营者的关系。后来人们发现企业内部利益主体不仅仅是所有者和经营者，另外还有两个更为重要的利益主体，它们是人力资本和货币资本。人力资本仅仅是指企业中的两种人：一种是职业经理人，另外一种是技术总监。这两种人作为一种资本登上了市场。他们虽然表现为人，但他们有资本的功能。货币资本是出资人的立场，出资人可以以各种方式出资，有土地出资、资产出资，都改为货币资本。这两种利益主体关系界定，比所有者和经营者关系的界定更为重要。把所有者和经营者的关系放在产权制度考虑，治理结构主要是研究这两种资本的相互关系。其目的是要处理好这两种利益主体的相互关系。怎么界定?国际上认为应该从人力资本入手，因为货币资本是被动性的，你投到哪里就是哪里。人力资本是主动性的，体现在脑子里。所以，界定这两种资本的相互关系的关键是要建立两个机制，一个叫人力资本激励机制，一个叫人力资本的约束机制。

　　人力资本持股与员工持股

　　是两个概念

　　这两种机制建立起来了，这两个利益主体的关系就清楚了。治理结构的关键，在于建立人力资本的激励机制和人力资本的约束机制。怎样建立人力资本的激励机制?主要通过两个方面：

　　第一，经济利益激励。让人力资本拥有更多的经济利益，叫经济利益激励。对人力资本的经济利益激励不是改善工资制度，因为工资是劳动这种要素的经济回报方式。而人力资本是一种资本，它和出资人的货币资本是一样的，都是资本。所以，你不能用劳动的回报方式，解决人力资本的经济利益问题。对人力资本的经济利益激励不是改革和完善工资制度，是把人力资本当做资本来探讨它的经济利益回报制度。这种回报方式就是薪酬制度。在这里我要提醒大家，薪酬制度不等于公积金，是两个概念。在国外企业考察发现，分配领域有两个制度：一个是薪酬制度，一个是工资制度。这两个有实质性的差异。薪酬制度由董事会管，董事会里有一个薪酬委员会，负责对人力资本的分配。工资制度由企业的劳动人事部门来管。

　　一般来讲，薪酬制度主要包括五个内容：

　　1. 岗位工资。我认为，岗位工资不是工资，工资是指张三、李四拿多少钱。岗位工资是指一个岗位值多少钱，岗位工资和工资不是一个概念。岗位工资和企业制度调整有关系，关键是设计岗位，岗位的责任、权力、利益是什么，设计完成之后就上网公布，任何人都可以上岗，你竞争上岗，上去了，你就拿那个利益，那个利益就是岗位工资。你上去承担责任，拥有权力和利益，那个利益就是岗位工资，但它不是我们讲的工资。工资指一个人挣多少钱，岗位工资是指这个岗位值多少钱，我这个岗位权力、利益是什么。责权利统一，考虑岗位的时候没有考虑任何人，就是考虑这个岗位值多少钱，因为岗位工资不是工资。人力资本实际是一个制度安排的概念，它不是讲张三、李四是人力资本，王五不是，它是讲人力资本职能的回报，你上去了就拿这个工资。

　　2. 年终奖。年初设计的岗位责任、权力、义务的时候，是对等的。现实操作中，往往是有人超额完成，超额完成使责权利不对等了。责权利对等是企业坚持的原则，怎么办?给你搞利益补偿。因此，这种利益补偿就是年终奖，规范地计入工资。

　　3. 期股期权。上市公司给你期股，非上市公司给你期权，这个也叫人力资本市场，薪酬制度的关键是这一条。因为人力资本标志着人力作为资本可以参与企业剩余分配，你作为资本的最主要标志之一，就是能参与企业剩余分配。

　　现在有许多国外企业，差不多38%左右的产权，不是掌握在出资人手里，而是掌握在人力资本手里。有人没有出钱就掌握资本，这就是人力资本。这种现象打破了经济学的原理：谁出资谁有产权。

　　当然，人力资本持股和员工持股是两个概念，员工持股是工会搞起来的，工会搞这个是为了完善社会保障机制。人力资本持股和员工持股不一样，人力资本持股是董事会搞的，它的目的是构建薪酬制度。

　　4.职务消费，就是职务所引发的消费。比如销售部经理要请客户吃饭，销售部不是自己拿钱请，是他的职务要求他请。你不请客户吃饭，就没有办法做生意，这个是职务消费，我们的企业是实报实销，你给客户买礼品、吃饭、出去打车都报销，结果发现监督成本极高，根本监管不住。国际上把这个管理由会计制度转向薪酬制度，你这个单位定下来之后，年初就把钱打到企业帐户，你年初花完了，那你自己拿，你花不完，就给企业。结果发现这个用钱的办法最好。

　　5.福利补贴。全世界的福利都是大锅饭，不体现差别。但是人力资本有差别，怎么办?往往给人力资本多上几个保险，等于多给一部分钱，这部分钱非常规范地进入福利补贴。

　　这五个方面构成了薪酬制度。工资制度不是薪酬制度，薪酬制度是对人力资本的经济利益的保护。这样看来，我们没有真正的CEO。人力资本的概念没有，何谈经济利益?还是工资制度，不是薪酬制度。因此，我们没有人力资本。

　　第二，权利和义务的激励。就是让人力资本在企业里拥有更高的地位，拥有更大的权力，这个权力和地位的激励，产生一系列经济现象，就出现了新的负责人CEO，CEO是从这里出来的，不是一个称呼变化。CEO是一种人力资本，它不是出资人，但是拥有全部的权力负责经营管理。全部经营活动都由他负责，董事会仅仅是选择和考评。

　　制度是CEO发挥作用的前提

　　不是任何企业都能冒出一个CEO，这种企业要真正使CEO能发挥自己的作用，他要依赖这个企业的状况，这种企业状况虽然涉及到的内容很多，但是最主要有三条：

　　1.企业制度安排的问题

　　CEO既然是一个制度变革的结果，它首要依赖的是企业的制度安排。企业制度安排符合CEO的这种功能，你才能谈到CEO的领导问题。

　　现在很多人提倡，要把企业办成学习型组织，为什么?学习很重要，把企业办成学习型组织跟企业没有任何关系，这个是企业人格化的结论。

　　每一个制度都回答了企业的一个问题，最终让企业在制度安排中成为一个充满活力、能够可持续发展的一种主体。这种所谓的CEO，只有在这种企业制度下，才能真正发挥自己的作用，否则谈不到他的作用问题。因此这种体制的基础很重要。这是CEO发挥自己领导力的一个问题。

　　2.企业战略选择问题

　　企业战略选择出了问题，任何CEO都无能为力。

　　(1)产业战略。就是企业选择什么产业。我是选择好几个产业，还是选择某一个产业?我如果选择某一个产业，是选择这个产业的全部，还是选择这个产业某一个部分?这属于产业战略。入世后，我们发现中国缺一种人，叫产业分析师。在国外，产业分析师长期追踪某一个产业。美国有人五年研究一个产业，他说刚刚摸到，刚刚开始。我们没有产业战略，都是拍脑袋瓜。真正能赚钱的是销售，我们都不投资销售，都是投资制造。入世后，外商进来想跟我们药品方面重组，是喜欢和销售方面重组，不喜欢跟制造重组，因为你跟他谈不上一个档次。

　　一家外资企业希望与搞药品销售的企业合作，有一家企业说，他有横垮七个省市的销售网络，外商马上和他谈判，而且第一次谈判谈得很顺利，外商当场答应三个条件。第一条，你们的资产有多少，你们评估就行了，我们不评估了。你们评估多少，我们就认帐。本来我们这种重组往往在资产评估上出问题，国外的评估方法和中国不一样，结果人家马上答应，你评多少就是多少。第二条，我们进来要调整领导班子，对你领导班子要做补偿，副总以上可以达到100到200万元的利益补偿。第三个条件，你们拥有7个省市的销售网络，能不能三年内扩大到15个省市，问这家企业的谈判代表，你们需要多少钱，谈判代表战战兢兢告诉人家，恐怕得2个亿，人家一听说：不够，据我们推算需要7个亿。所以给你7个亿。谈判完了之后，人家问了一个问题?一个星期之内能否把三个东西交给我们，第一个，销售网络的人力档案和团队档案。第二个，销售机构的档案。第三个，销售的物流档案。这家企业傻眼了，他不是有横跨7个省市的销售网络，只是他的药卖到了7个省市，外商说，不谈了，别说你们评估2个亿，就是200万元都不要。

　　(2)国际化战略。企业产品的国际化，资本国际化，国际化战略很重要。现在我们面临家电的全面生产能力过剩，生产能力要转移，有两种模式，第一种，自己出资办企业，到外国办企业，把自己的生产能力转移出去。第二种模式，和国外形成新的国际供货，我们成为生产制造中心，人家成为利润中心，我就生产你的产品，生产你的品牌，利用你的国际网络进入国际市场，当然你得提供技术，我们就是制造中心，人家提供品牌、销售以及所谓的技术。

　　入世后，我估计外资会大量进入中国，国际化战略越来越重要了。国外人愿意借给你钱，长期贷款15年。怎么贷?不是看你有多少资产，怎么抵押，根本不看。来考察你企业制度安排怎么样，你的人怎么样。有一家外国企业愿意借给我们的企业一笔钱，怎么借呢?把你的董事组找来，一个人谈20个问题，了解你的企业结构怎么样，你要什么资产，你人不行，我不敢把钱给你，我不看你有多少资产，我看你人行不行，整个制度安排怎么样。我发现，国际资本进入中国，不是资产抵押的问题，要考你企业的制度安排，人怎么样。国外非股东的董事不是出资人，但他说了算，道理很简单，董事在国外就是一种资源，是有能力的标志。

　　3.企业文化塑造问题

　　一般来讲，企业文化包括三层含义。第一个叫管理性企业文化，所谓管理性企业文化，是指在管理活动中，员工应该有什么样的价值理念。第二个叫经营性企业文化，就是在经营活动中，员工应该有什么价值理念。第三个叫体系性企业文化，在体制运转中，你的员工应该有什么样的价值理念，这三大部分组成整体的企业文化。