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新公司法为风险投资开辟通道

企业报道  2017-02-03 09:37:39 阅读:49

  近年提请全国人大常委会审议的公司法修订草案最新修改稿,对公司注册资本最低限额的要求实现了“双降”:股份公司的最低注册资本从现在的1000万元降至500万元,有限责任公司注册资本的最低限额从现行《公司法》规定的10万元降低为3万元。此外,草案还将加大对中小股东利益的保护。针对大股东利用对公司控制权侵害小股东的行为,公司法修订草案还赋予受侵害小股东说“不”的权利。

  全国人大法律委员会副主任委员洪虎在向常委会作关于修订草案的说明时说,有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权,长期不向股东分配利润,也不允许中小股东查阅公司财务状况,权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司,致使中小股东的利益受到严重损害。

  一位深谙资本市场之道的资深分析人士告诉记者:“此次修订的《公司法》、《证券法》历史性的突破是与当前的股权分置改革密切相关的。股权分置改革解决了全流通的问题,为中小企业上市与风险投资的退出问题扫清了制度障碍,将来深圳的中小企业板将向纳斯达克的方向发展,这也是当初推出中小企业板的初衷。”

  更为关键的是,此次修订的《公司法》、《证券法》还特别为风险投资的进入与退出预留了通道。现行的《公司法》规定:公司发起人股至上市之日起3年内不得转让。新的《公司法》可能把发起人股与风险投资基金持股区别开来,创业发起人仍将实行3年禁售期,而风险投资基金的禁售期可能缩短至12个月,此举大大方便了风险投资基金的套利退出。

  另外,与初次审议时的草案文本相比,修改后的草案还有其他几处重要修订:股东可以请求法院解散公司;为公司资产出具虚假证明的中介机构将承担赔偿责任;有限责任公司故意长期不向股东分配利润可能被起诉;公司财产与个人财产未分离,一人公司股东将对公司债务承担连带责任;公司法人可从三类人中产生;公司投资其他企业不得成为对其债务承担连带责任出资人;对公司为他人提供担保“设限”;滥用权利逃避债务的股东将对公司债务承担连带责任;规模较小的有限责任公司可以不设监事会;有限责任公司设立监事会,其成员不得少于3人;股东人数较少或者规模较小的,可以设一至二名监事,不设立监事会;为上市公司独立董事制度预留探索空间;股份有限公司是否保留募集设立方式有待进一步研究。

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